公司控股股东应当依法行使出资人权利。控股股东和实际控制人不得侵犯上市公司享有的独立的法人财产权，不得利用控股地位以任何方式损害上市公司和中小投资者的合法权益。 十九条上市公司应当强化董事信托责任，建立董事和董事会问责制度，追究失职董事和董事会责任。公司应健全独立董事制度，明确独立董事的资格、权利和义务 ...
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董事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送中国保监会。（三）建立独立董事制度为提高董事会的独立性，促进科学决策和充分监督，保险公司应当逐步建立健全独立 报告与确认，关联交易的范围和定价方式，关联交易的内部审批程序、表决回避制度和违规处理等内容。保险公司重大关联交易应当由董事会审计委员会审查后报董事会批准 ...
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议事规则。公司按照公司法、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，完善和规范董事会议事规则。董事会 管理，逐步实现管理科学化、现代化。企业应按照国家经贸委《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》的要求，加强企业管理的各项基础工作。按照市场经济 ...
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P1420 －1421、1425） 美国 1970 年以后在上市公司中开始兴起独立董事制度，法院倾向于认同由独立董事组成的特别诉讼委员会的意见。绝大多数情况下，对于 （注：日本早在 1948 年制定的《证券交易》法中就有规定，董事、监事或大股东从事短线交易，股东可以公司名义提起诉讼。日本 1950年《 ...
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董事要达到1/2(不在公司拿薪的);外部监事力争达到1/2。 (6)建立独立董事制度。 1)任职资格：符合公司法规定的任职资格;不是公司前十名自然人股东; 增资扩股具体事项;负责职工之间持股的股权转让。 (4)人员范围：1)公司的董事、监事、在职职工;2)派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位 ...
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的一种手段。中国证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对董事之间的监督权是持肯定态度的。 在我国公司治理中，如何 从另一方面来讲，如果监事会不能对公司业务进行监督，那么监事会或监事如何及时发现董事、经理的行为存在问题而去行使监督权呢?所以，监事会拥有业务监督权，应该是我国 ...
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机制，保护中小投资者的利益。针对我国上市公司治理结构存在的突出问题，建立独立董事制度既可以建立有效的董事会制约机制，又可以制约大股东利用其控股地位做出不 任何小 股东都可代表公司提起诉讼，这就是派生诉讼。之所以称为派生诉讼是因为虽然董事或大股东的不当行为损害了公司利益，但由于小股东本身所享有的个人权利 ...
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就会努力影响立法者采取某种规则，而这种规则有利于维持既有的集中的所有权结构。 制度变迁的规模和方向不是随机的，而是受到初始条件的严格制约，有着明显的路径依赖 ，制度借鉴才有可能带来效率的提高。 再如我国对英美独立董事制度的移植。我国公司传统的监督机构是监事会，但是考虑到我国监事会监督作用的薄弱，我国自 ...
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关系对公司负有善管义务（dutyofcare）和忠诚义务（dutyofloyalty）并无疑问，但董事不能够直接向股东负有义务。自从引入小股东不公平妨碍诉讼后，英国的一些 人数的1/3，监事为一人时得由小股东推荐人选。累计投票制度、独立董事制度其运行的成本极高而根本不适于在有限公司中推行，通过监管证券 ...
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制，化解并防范各种风险。因此在处理上市公司违法违规行为时就要考虑是通过制度构建转移风险还是通过加大处罚力度进行防范。 三、防范上市公司违规行为风险的路径 董事监事责任义务的基础上，重点是加强上市公司独立董事制度的建设，引入外部人监督制度独立董事制度，平衡上市公司内部力量不平衡的状况。为了弥补我国《上市 ...
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