要健全高管人员的工作绩效考核，强化责任目标约束，使其真正把提高上市公司质量作为工作的出发点和落脚点，变为自觉行动。(四)增强核心竞争力和持续盈利能力 决策程序，坚持关联交易必须有利于上市公司正常生产经营的原则，并严格履行信息披露义务。要严格执行关联方回避制度，并充分发挥独立董事的监督作用，保证关联交易 ...
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天内将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及其派出机构。第十条 公司全体董事必须保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，并就其保证承担个别和连带责任 章程是否履行法定程序。说明发行人是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于股东单位。说明发行人是否有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，近三 ...
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直接影响决策结果，应当提请股东会审议通过或者最低限度应报股东会批准才能施行。有些公司已经意识到这个问题，在实践中将由董事会审议通过改为由股东会审议通过。（注 治理中比较细化的、具体的制度可以由董事会予以制定。比如，信息披露规则、重大信息内部报告规则、募集资金管理规则、独立董事规则、董事会秘书工作规则、 ...
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却并不是完全体现在资本及资产这两个层面。在资本与资产之外，公司的治理结构、信息披露制度、控股股东及董事等的诚信义务等因素，无一不涉及到公司的信用 程度。虽然当时存在着以商业为目的的团体，法律也承认这些团体，但并不承认他们享有独立的财产权。而且，罗马法上的法人必须以国家利益和公共利益为目的，设立大多采取 ...
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处罚而导致的强制解散来规定的，遗漏了几乎被世界各国立法都确认的司法判决解散制度。倒不是说别人有什么我们也得有什么。事实上，仅通过行政处罚权维系的 董事会的全部权力，对外代表清算法人表示意思、对内执行清算事务，与公司解散前的董事会地位相同。董事、经理的职权随清算组织成立而解除。 但我国现行《公司法》却 ...
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的方案被动地加以应对。[7]因此，需要特殊目的公司根据市场状况独立作出意思表示的机会很少，意思自治在特殊目的公司制度中受到很大的限制。这样，特殊目的 证券化计划及申报等问题作出规定。在特殊目的公司的组织机构部分，应该规定股东权利义务、董事监事的任职资格和人数、董事监事的职责以及委托第三人经营管理特定 ...
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名义独立对外交往，以自己的财产独立承担责任。 三、设立中公司行为的民事责任 在公司设立阶段，无论是发起人还是公司股东、董事、监事，只要其所从事的行为属于公司 人订立的合同的承担问题，鉴于我国传统上与大陆法比较接近，我国可以借鉴法国公司法的承诺过程制度，建议在《公司法》第95条中增加一条规定：在公司获得 ...
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清算义务人责任纠纷的案由，明确诉讼主体及责任类型、责任方式和范围等，相关制度设计必须具有实务操作性，才能切实有效地促使清算义务人及时履行清算义务，保障债权 此情形下，股东不得再以有限责任原则作为公司债务的清偿规则，而应基于否认公司独立法律人格原则对公司债务承担无限连带清偿责任。[11] 2.赔偿责任。 ...
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时，应抱着与审视市场合约效力不同的态度。正因如此，通过认识公司合约的特殊性并对其有效性进行独立判断就显得非常必要。 与司法干预市场合约效力相比，司法只应在 第三人，因此，其他股东的同意就成为股权转让的一个强制性要求。又如，董事与公司之间的关系是委托信义关系，这种合约的第三人就是股东，因此，董事不得损害 ...
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和立法论的视角，考察和分析中国企业重整程序中管理人的法律地位、权限及义务等问题。管理人是独立于债务人、债权人的中立机构，因此重整程序中的管理人 可能会要求具备使公司摆脱经济困境能力的最适当管理人获得选任。最终，委员会主张，董事享有自主任命管理人的权利，与此同时，立法应当考虑设立其他相关制度以维护管理人 ...
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