修改势在必行。 （二）国际背景 上世纪末，公司法学研究在国际范围内取得了重大的理论突破，董事会中心主义、和公司社会责任理论大行其道，公司治理结构成为全世界讨论的 股东享有提案权。股东提案权是股东通过股东大会表达自己意愿的重要渠道，原《公司法》没有关于股东提案权的规定，给公司实际运作造成许多困难和问题， ...
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合营他方同意，且取得合资企业董事会的通过，合营他方有优先购买权 根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，有限责任公司股东之间可以自由转让股权，无需 或招投标程序选择受让方 ⑩ 向审批部门提起股权变更申请 审批部门进行最终审查，颁发新的《外商投资企业批准证书》（外放受让股权时） 在股权交易机构进行 ...
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因此正在或可能遭受不可挽回的损失，或者因此致使公司的业务和事务已无法根据股东的利益要求而进行下去；《纽约商业公司法》规定的董事间对于公司管理事务 持股比例远低于50 % ，仍然可以造成僵局。[8]最后，股东会僵局（特别是关于选举董事的股东会僵局） 将造成现在的董事永久控制公司，并且使持有50 %股份的 ...
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公司是否对外担保，完全是公司自治范畴的问题，即使公司为自己的股东提供担保也不例外。至于旧公司法第60条第3款的规定仅仅是针对董事、经理个人行为 公司章程所定限额，担保合同是否具有效力?在此必须求助于合同法关于合同效力的规定。合同法52条规定“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效，如果可以把这里的 ...
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要求；《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）已有关于独立董事制度的初步的、较为集中的规定。上海证券交易所胡汝银在“第二届中国企业经营者持股高峰 发生紊乱，甚至可能会进一步削弱已有的监督机制及其功能。按我国公司法的规定及实践，二元制条件下的监督机制是一个基本框架，这与独立董事制度并不相互衔接和 ...
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方向。鉴于国有企业公司制改革后，国家股在大多数公司中仍将处于大股东的支配地位、国家股东权的代理机构有可能滥用资本多数决原则、也极有可能把传统国有企业 的规定，《产品质量法》有关商家产品质量责任的规定，《反不正当竞争法》有关商家竞争规则的规定，《公司法》、《合伙企业法》与《个人独资企业法》有关商家投资者 ...
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。然而实践证明，近年来公司治理结构方面的种种混乱现象，恰恰暴露了公司法本身存在的某些缺陷。[2]特别是公司法关于监事制度的规定不够完善，缺乏操作性，使这一 大特点，而职工是通过参与监事会来达到对公司治理的。根据德国法律的规定，监事会成员由职工代表和股东代表共同组成。职工选举职工代表进入监事会。3、银行 ...
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方式作出决议[14]，原则上也不要求设立监事会[15]，而是由公司章程决定。公司的经营管理则由业务执行人（或者说执行董事）负责，业务执行人在经济活动与 德国股份公司法关于“支配合同”（在中国采用“集团管理合同”这一提法更恰当）以及公司归附的规定，对公司集团成员间的内部关系、债权人以及少数股东的保护作出 ...
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股东大会和提议召开董事会这两项职权来说？3.“独立意见”《征求意见稿》第六条规定独立董事“对公司重大事项发表独立意见”。从字面来看，“独立意见”并不是否决权。独立董事 。此外，如上文所述，《必备条款》有关于股东诉权和董事诚信勤勉义务的比较具体的规定，这一点为《公司法》和《征求意见稿》所不具备。可见，在 ...
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）强制其转让出资来偿债。第一种方式违反了《公司法》关于有限责任公司股东在公司设立后“一经出资，永不退资”的规定，有害于其它股东利益，也不利于该公司的发展， 的巨大浪费。第三种方式在法理、逻辑上不无道理，但执行起来难以真正保护债权人的利益。众所周知，公司只能在年终时，才能按其出资比例分红派息，受经营风险 ...
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