可操作性较差，有待于进一步完善。由于股东大会遵循资本多数决定原则，公司分立决议往往反映大股东的意志和要求，并与小股东的意志相左。我国《公司法》对公司分立 州公司立法均对反对股东的法律救济作出详尽规定。可惜，我国现行《公司法》对公司分立过程中对反对股东的保护问题未作规定。虽然《上市公司章程指引》第173 ...
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《公司法》、《证券法》等基本法律文件中，有关控制股东承担民事责 任的规定极为缺乏，这对于约束众多股份公司、特别是上市公司的控制股东，保护广大 中小投资者的 以，对其追究民事责任，有助于提高控制股东对其他小股东的责任感。(注：齐斌：《 证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版，第290页。) ...
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股份公司的社团性，认为只要公司利益受到保护，小股东利益也自然而然地得到保护，因此，长期以来，对小股东的保护问题主要通过法律政策上的个别立法来实施。如德国 决策的实施，还是小股东的保护，最终都得依靠董事行为。董事的信用行为是控制股东失信行为的屏障。 强化董事的义务，对我国的上市公司信用建立具有特别的意义 ...
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的权益。为进一步加强对上市公司收购中中小股东权益的保护，法律还应强化大股东的谨慎注意义务，确认和维护小股东的信息权和诉讼权，股东大会召集权、提案权 生存发展的动机。企业发展一是通过企业内部积累，二是通过收购其它企业，从而扩大自己的生产能力。相比而言，收购方式比内部积累方式速度快，效率高，更重要的是可以 ...
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)、披露(disclosure)和传送(dissemination)施加特殊要求，通过禁止欺诈(fraudulent)、欺骗(deceptive)及操纵(manipulative)行为来实现公平。而公司法则通过禁止大股东违反其对小股东的信义义务来保证完全公平。[8]在接下来的部分，笔者将先介绍证券法 ...
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可操作性较差，有待于进一步完善。由于股东大会遵循资本多数决定原则，公司分立决议往往反映大股东的意志和要求，并与小股东的意志相左。我国《公司法》对公司分立 州公司立法均对反对股东的法律救济作出详尽规定。可惜，我国现行《公司法》对公司分立过程中对反对股东的保护问题未作规定。虽然《上市公司章程指引》第173 ...
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股份公司的社团性，认为只要公司利益受到保护，小股东利益也自然而然地得到保护，因此，长期以来，对小股东的保护问题主要通过法律政策上的个别立法来实施。如德国 决策的实施，还是小股东的保护，最终都得依靠董事行为。董事的信用行为是控制股东失信行为的屏障。强化董事的义务，对我国的上市公司信用建立具有特别的意义 ...
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并且是否达到上述准则，由董事会负举证责任。 （2）设立保护中小股东权益的制度。由于当前并没有关于外商收购上市公司国有股和法人股达到一定百分比就必须履行强制要约的 可借鉴英美公司收购的相关法律制度，对国有股、法人股股东课以对中小股东的注意和忠实义务。美国判例法中，法官将控制股东对小股东的信托义务应用到 ...
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明确，于是审判实务中便有了各种解释：第一，扩充解释：认为该款规定是为了保护股东和债权人的利益，不得损害公司资产，因而该款规定不仅是对董事、经理的限制 债务提供担保。因此，有人认为，证监公司的上述文件关于上市公司不得为其本公司股东提供担保之类的内容，属于与法律存有抵触性质的规定。无论该文件属于政策、行业 ...
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的审查。（3）经理权具有人身性。许多国家的法律中都对经理权的授予方式作了非常严格的要求。如德国《商法典》第48条规定，经理 ：中国发展出版社，2005. [18]郭鹰.小股东权益保护研究[D].浙江大学，2003. [19]肖腾文.上市公司治理中控制股东与中小股东的代理问题[J].财经科学，2001， ...
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