语焉不详。2005 年12 月与 2008 年 5 月最高人民法院 2 个司法解释，对瑕疵出资股权同样没有顾及。2011 年 1 月 27 日最高人民法院发布的《关于适用〈中华 ，据此，在一般情形下就不会出现因重大误解订立合同的情形。又股权转让协议属于有偿的双务合同，其合意形成的基础是基于协议双方对受 ...
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由于受“法人财产权”理论的影响，《公司法》第35条规定的有限责任公司的“出资转让”制度，是按照当时公司法理论设计的，即公司不享有法人财产所有权，而 承认了有限责任公司股东针对公司产权转让可以进行转让的是“投资权益或股权”而不是“出资”。在1998年7月8日最高人民法院发布的司法解释《关于人民法院执行 ...
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此观点。股东资格的确认与出资人是否存在瑕疵行为之间没有直接的关联，即使出资人存在出资瑕疵的行为，但是只要该出资人已经被登记于股东名册、公司章程或工商登记材料之中 出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。可见，该规定是以承认未出资的股东的股权为前提的。2、《公司法司法解释三》规定了瑕疵股东自益权的限制 ...
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或拒绝履行，此类纠纷中实际出资人、名义出资人或受让人均有可能主张权利，焦点在于股权转让协议的效力和名义出资人履行办理转让手续义务。名义出资人不同意或拒绝履行的原因 。夫妻以夫妻共同财产投资于公司，并以配偶二人名义或配偶一人名义出资，形成股权。当因夫妻离婚或其他原因分割夫妻共同财产时，以夫妻共同财产形成 ...
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范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持 在国外，对此有不同的观点。根据日本公司法的规定，股东是公司的社员,股权是股份公司社员的地位,应允许共益权转让或继承。[7]美国学者克拉克认为,“如果没有 ...
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构成的。”最高人民法院副院长奚晓明大法官也认为，“随着现代市场经济的发展，股权已逐步成为社会财富的重要法律表现形式”[1]。近年来，中国内地的离婚案件数量 实质辨析问题在于，离婚时，配偶之间分割的到底是公司的“股份”、“出资”、还是公司的“股权”呢？对于这一问题，实践中当事人往往存在误区，他们往往将 ...
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性质而区别对待。 需要指出，自益权和共益权的分类有助于人们加深对限制瑕疵出资股东股权行使的范围与必要性的认识，但以这一分类标准本身来清晰界定瑕疵 研究》，人民法院出版社2008年版，第223页。 [17] 参见张保生：瑕疵出资股东的股东权利限制及其法律规制，载《中华全国律师协会公司法专业委员会2009 ...
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到公司登记机关办理变更登记。 3、英美法系、大陆法系及我国学者的观点 股权转让即出资转让不会改变公司股份的总数，只是改变公司的股东，公司的注册资本等 的规定就使得债权人利益保护和公司股东利益保护得以平衡。 3、董事监事等的股权转让问题 为了有力的促使和制约公司董事忠实履行职务，应对其转让进行限制。我国 ...
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到公司登记机关办理变更登记。3、英美法系、大陆法系及我国学者的观点股权转让即出资转让不会改变公司股份的总数，只是改变公司的股东，公司的注册资本等 规定。为了维护普通股东的权利及公司内部的协调稳定发展，应对这些特殊身份的股东股权转让另行规定。如我国台湾地区实行“双轨制”的规定，即不担任董事的股东转让出资 ...
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转让民事责任承担做专门研究，现行公司法和公司法司法解释均未对股份有限公司瑕疵出资股权转让问题做专门规定。在司法实践中，股份有限公司发起人在公司设立过程中 前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；受让人不得以不知道出让人瑕疵出资为由向债权人提出抗辩。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者 ...
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