全体股东应当遵守，一般不能随意违反公司的决议，也不能通过诉讼等方式寻求法律救济。这是公司自治性的必然体现，也是维系公司独立人格的基本要求。 公司法论》，法律出版社2005年版，第477页。 [7]邱海洋：《公司利润分配法律制度研究》，中国政法大学出版社2004年版，第40页。 [8]广东省高级人民法院 ...
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股份有表决权的话，那么，行使它的就是公司执行董事，这会导致没有出资的人轻而易举地控制公司。因此，各国公司法一般都禁止公司取得自己的股份。但是，为了推行职工持 的转变，又涉及到我国经济制度、法律制度的变革；既需要企业界的大胆实践、积极创新，又需要有相应的理论作指导。笔者认为，我国进行公司职工持胜制度立法 ...
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、累计投票表决制度、派生诉讼制度、董事信义义务制度、公司债权人会议制度、公司债受托管理制度等。而且，关于这些制度公司法、证券法已经发展了成熟的理论：委托代理 。 当前，我国民事诉讼中举证责任实行谁主张谁举证的一般举证原则，以部分案件实行举证责任倒置为例外。根据该制度，在消费领域中，除产品责任、医疗事故 ...
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法规明确规定了基金份额持有人利益优先之原则，而在此基础上，相应地涉及基金管理人董事、监事、高级管理人员、督察长、投资管理人员、基金经理等相关法规的规定 的发起与工作。那么，在以契约自由、意思自治为核心价值的私法视野下，担任基金管理人的基金管理公司也必须遵守基金制度的基本游戏规则，必须把基金份额持有人的 ...
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实践认为不论抽逃多少，哪怕将资本抽逃完毕，也不影响公司独立法人资格，股东仅在所抽逃资本的范围内承担责任。但笔者认为，股东虚报出资与在公司成立后 仅仅落实在同股同权方面，不符合商事法律制度的规范性标准，一定程度上导致了公司运行机制的混乱。而从现代公司法理论或保护股东特别是中小股东权益分析，设立股东解散 ...
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能力始于出生。德国民法虽然创设权利能力之用语，并使用该词以建制度，然并未对其下定义，一般论著解释权利能力为足堪拥有权利或负担义务之能力。[⑩]德国民法还 公司的能力不能产生任何限制，章程之目的事业的限制对象仅为公司董事。美国公司立法更是将法人目的事业与法人权利能力严格区分开来，《美国模范公司法》规定， ...
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加强流通，为投资和理财带来很多便利。比如，公司等为了业务重组，把业务中的某一部分切割出来进行信托，可以把新切割出来的部分独立核算，也可以把切割出来的部分和 损害受益人的利益，而且还会危及对信托制度的信赖。因此，在理论上这些规定都应当被视为强行法。这不能仅通过法律解释来解决，而需要明文指出这些都是不可以 ...
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比较而言，美国在这方面的经验和观念值得我们学习。尽管美国强制合并制度中有关必要的当事人和必不可少的当事人的分类标准未必能有效地移植过来，但是对强制合并作出区分，并且 ，法院不愿介入，不过法院一旦介入，它就不再受董事的控制。即使《特拉华州一般公司法》规定公司分红必须经董事会正式决议，而法院又不能对辖区外 ...
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的同时履行注意义务。 （三）公司治理结构在破产重整中的适用 从理论上来说，公司治理的一般原则能够在破产法背景下正常发挥作用，因为无论是否涉及破产重整 最后，赋予了股东和债权人与破产债务人同样可以提交重整方案的能力。立法者的目的在于既保证破产债务人相对独立的控制地位，又保证利害关系人具有追求自己重整计划 ...
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的同时履行注意义务。 （三）公司治理结构在破产重整中的适用从理论上来说，公司治理的一般原则能够在破产法背景下正常发挥作用，因为无论是否涉及破产重整 最后，赋予了股东和债权人与破产债务人同样可以提交重整方案的能力。立法者的目的在于既保证破产债务人相对独立的控制地位，又保证利害关系人具有追求自己重整计划的 ...
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