、商事分别立法，于民法典之外另立商法典，使民法典与商法典各自独立存在。如法国、德国、日本、西班牙、葡萄牙等国均采此制。一是采用民商合一的体制，即 。虽然公司法中表述了两者的关系，但两者冲突甚多，需要统一。 3、公司法分设股份有限公司规则和有限责任公司规则的必要性，应充分突出出来而未充分突出出来。尤其是 ...
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其并非单纯地涉及买卖法自身的问题，而是在此之外，尚大量涉及极其复杂的公司法的问题、劳动法的问题、税法的问题，以及竞争法特别是卡特尔法的问题。本文仅 出卖股份数额的多寡则是认定问题的关键。[48]从德国联邦最高法院的判例看，要求所出卖的股份数额为全部股份的100％，或者至少应当差不多达到这一界限。 如果 ...
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有利于确保交易之公平，保障公司、股东以及外部债权人利益的实现。 然而，一人公司股份的单一化，泯灭了股东会的股权多元化和分散化，并导致有关公司机构设立的简单化， 、经营范围改变等。在每年年末年检时由工商行政管理机关负责查验。《德国有限责任公司法》第48条规定的为提高公司书面决策行为的公信力，鼓励一人公司 ...
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一个姓名组成，而组合商号由核心部分（一个名称）和附属部分组成。也就是说，在德国，商号与商业名称是同一语。根据美国的普通法，产品、 服务或商业企业的 与公共机构有关联性或名称有害善良风俗。如英国1985年公司法和1985年商业名称法规定，封闭公司，无论是股份有限责任还是保证有限责任，都必须在其公司名称的 ...
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合作制改造，按照投资、劳动积累等原则将集体企业资产明晰为股权，而适用公司法或股份合作企业法，基本上可以解决这些集体财产适用民法基本规则的问题。因而集体经济组织 期限届满时，地上权消灭，土地所有人成为地上建筑物的所有人。同样，在德国，地上权因期限届满而消灭时，地上建筑物因地上权归于土地所有权人也同时归于 ...
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中明确各个投资者，尤其是现物出资者的姓名、出资的财产、价格及给予的相应股份的种类和数额，则成为股东明确相互之间权利义务关系、公众投资者了解公司出资状况的 大陆法系国家（地区）有限责任公司章程规则中表现得也十分明显。例如，德国《有限责任公司法》中大部分有关公司章程的规定都是任意性条款；有限责任公司章程中 ...
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作为一种社会评价体系,刑法是最严厉的,动辄以人的生命乃至自由为代价。正如德国著名刑法学家耶林曾说:刑罚如两刃之剑,用之不得其当,则国家与个人 回出资。因此,大陆法系各国都对这种不法行为进行了犯罪化。法国商事公司法第437条规定:股份有限公司的董事长、董事或总经理,在没有制作财产清单或伪造虚假的财产清单 ...
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利益，因此其转让须经有关部门审批。后者主要是《公司法》和《证券法》规定的对股份有限公司股权转让的限制，例如《公司法》第147条，发起人持有的本公司股份，自 司法原则，以保证公司债权人的利益不因股东以股权出资价格的高估而受损。与此同时，德国法还对股权出资设置了较严格的规制措施。在我国，有必要借鉴这些做法 ...
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的关键之处在于基金公司的设计。在美国，基金公司是根据州公司法设立的特殊公司法人，一般为股份有限公司，基金公司是一个独立的法人实体，只设立由大量独立 四是与其他基金或实体的合并。[19]而在采用契约型基金的很多其他国家，如德国和日本，基金持有人根本没有任何投票权。[20] （三）公司型基金对投资者保护的 ...
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立法替代无限公司和两合公司的立法，从而降低商事立法的成本我国《公司法》只调整有限责任公司和股份有限公司，对于无限公司和两合公司未作调整，原因是这两种 企业享有独立的权利能力与义务能力，并能以合伙财产对外负其责任。但德国法官法又不承认合伙享有以自己名义登记于不动产登记簿以及进行诉讼的权利。[17]德国法 ...
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