支付安排 3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等 四、交易定价的公允性4.1 如交易价格以评估值为基准确定 4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法 评估方法的选用是否适当 4.1 ...
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按资产价值最大化的方案进行处置，并使资产处置的损失最小化。 第五条公司收购和接收整体债权后，除按法律法规规定债权债务关系终结外，须根据中国人民银行有关贷款 ；４．预计资产带来的未来现金流入量以适当折现率计算的现值；５．交易双方协议确定的资产转移价格。（二）账面余额和账面价值。账面余额指期末某账户的实际 ...
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按资产价值最大化的方案进行处置，并使资产处置的损失最小化。第五条公司收购和接收整体债权后，除按法律法规规定债权债务关系终结外，须根据中国人民银行有关贷款 ；４．预计资产带来的未来现金流入量以适当折现率计算的现值；５．交易双方协议确定的资产转移价格。（二）账面余额和账面价值。账面余额指期末某账户的实际 ...
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非公开发行购买资产等创新方式，为市场化的并购预留了空间。二、适用范围和整体框架（一）适用范围本办法适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的 收购人拟依据本办法第六章申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告 ...
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广大中小股东的利益为前提，最终达到保障各自的股东整体利益；４．被收购公司的董事及高级行政管理人员在未获得收购公司的股东大会通过前，不得采取任何行动而影响 收购公司的股份；２．被收购公司的股东愿意接受收购的数量，超过收购数量时，收购人必须按相同比例作出收购；３．收购协议须经超过５０％的拥有独立投票权股东 ...
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公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司的整体利益和股东的合法权益。第六条上市公司的 交易所做出书面报告，并予公告。在未做出公告前，有关当事人不得履行收购协议。第五十条协议收购中，涉及国家授权机构持有的股份或须取得相关主管部门批准的 ...
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重大影响的其他情形。 控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或 或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中 ...
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募集资金使用情况的说明5-4拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）第六章其他与本次发行有关的文件6-1主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议6-2 设计不合理（如自营规模过大、长期投资权重过高等）、对外担保等而导致公司整体变现能力差等风险。（八）发行人的管理风险。重点分析说明发行人管理制度存在 ...
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总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司 控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。 如实际 ...
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法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次申请发表整体结论性意见：（一）申请人是否具有合法的主体资格；（二）本次申请是否属于 上市公司回购股份）第四章其他文件4-1股份转让协议（如为协议收购）4-2上市公司收购报告书或权益变动报告书（如涉及应当履行信息披露义务）4-3有关的 ...
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