291 条第（1）款的规定，假设一家支配企业通过与从属企业订立控制合同（Beherrschungsvertrag）而对集团中各企业进行统一领导，（注：根据德国《股份 集团结构形式，分别适用两种截然不同的归责模式。当成员企业为一人有限责任公司而核心企业为其股东时，根据公司法第 64 条规定，核心企业在 ...
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有限责任公司的小股东利益有从普通制度外给予特殊保护的必要，有限责任公司股东间的纠纷往往具有合同纠纷的性质，小股东是否受到不公正的待遇与全体股东间的合作 合作关系的确是有限公司赖以存在和健康运行的人脉基础。 在我国特定的社会人文环境中，有限责任公司的股东们规则意识淡于朋友情分，这一不争的事实有助于公司的 ...
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是潜在的风险，有必要在设立之初，将这风险加以控制。 一、隐名投资人（隐名股东）的问题 在有限责任公司的设立过程中，会出现隐名投资人的情况，是指一方 名投资人通常称为隐名股东。 在现实生活中，隐名股东依隐名出资人与显名出资人之间的合同关系而产生，实际提供资金、实物、约定参与及盈余分配，不参与公司管理的隐 ...
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保障和推动这种人合性状态，如设置股东人数上限、限制股东股权的对外转让等。以上法律制度设计和有限责任公司客观特征的相互促进最终造就了这一公司与股东、 方放弃在合营合同中的一切权利,自动退出合营企业的运行结果与股东除名的效果之间,已没有了实质差异。[6]而且合资企业就其形态来说类似有限责任公司，可以说相比 ...
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项规定：股份可以出让和继承。第5项规定：公司合同可以对转让股份附加其他条件，尤其是可以规定转让须经公司批准。④三是规定股东之间转让出资必须经股东会同意 人公司，而是由于对出资转让的限制．一人公司不易出现，或可以避免出现而已。所以，我国《公司法应对有限责任公司股东之间的出资转让作出一定的限制，或者原则上 ...
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谋取非法利益，本质上构成了欺诈或合同诈骗犯罪。虽然新修订的《公司法》第59条第2款规定了一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人 损害结果要件是指公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害。若公司股东的行为没有给任何债权人利益造成损害,没有影响到平衡的利益体系,则不能适用 ...
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的基本条件。有学者认为，公司法对于股东人数上限五十人的规定是在有限责任公司的设立和组织机构一章中，规范的是设立而不是转让，因此股权 [2]邹海林，股东向股东以外的人转让出资行为辨析[N]，人民法院报，20030620 [3]刘俊海，论有限责任公司股权转让合同的效力[J]，法学家，2007，(6) [ ...
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认为，有限责任公司的股权不宜强制执行。股权是一种私权，当遵循私法自治原则。有限责任公司是公司众设立人在意志妥协一致后为实现各自的利益目标而设立，是契约的产物 对抗法院的强制执行。第二，《担保法》第七十八条规定，以有限责任公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。因此，有限责任公司的 ...
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连带责任。 上述规定借鉴了英美公司法中的揭破公司面纱制度，并从中国的实际出发，在一人有限责任公司中的举证责任等方面有所创新，有利于更好地保护债权人利益。 还经常考虑以下三个因素： 第一、诉讼案件是侵权案件还是合同案件。一般来说，法院更有可能在侵权案件中揭破公司面纱。在侵权案件中，法院有可能只考虑公司的 ...
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中经常发生的情形，有限责任公司的股权转让分为两种情形，一是股东之间的转让，二是股东向股东以外的人转让，即公司的股东通过订立合同，依照一定的程序 名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额等等；股东依法转让出资后，公司应当将受让人的姓名或名称、住所以及受让人出资额记载于股东名册。由此可以看出，工商 ...
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