人，其法律含义也应反映这一区别。（注 ：王丽玉：《公司经济人制度之研究》，载《辅仁法学》第十期。）我认为， 美国多数州的公司法就规定经理之类高级职员的设置可由公司章程、公司细则（Byl aws）或董事会决议决定。（注：Robert W.Hamilton，The law of Corporations， ...
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我国现有的部门规章也规定有同样的条款，根据我国目前实施的《上市公司章程指引》之规定，在董事会议决的关联交易中与某些董事有关联关系时，除非有关联关系 关联交易撤销之诉，依其性质应当参照股东派生诉讼的原理行使撤销权。此外，股东会或股东大会决议、董事会决议的无效或者可撤销制度可以使得不公平关联交易的决议归于 ...
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，董事会负责确定首席执行官和其他高管的薪酬。[8]大型上市公司则由董事会委托薪酬委员会，设计薪酬方案的具体细节。薪酬委员会通常由三至四名董事组成。[9]近年来 董事会采纳好的安排的最自然方式便是，要求某些董事会决议需经股东批准。有两种方法尤其值得探讨：要求股东批准股权薪酬计划和要求股东批准包含特定可疑 ...
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经理，并非完全取决于公司章程的规定。例如美国多数州的公司法就规定经理之类高级职员的设置可由公司章程、公司细则（Bylaws）或董事会决议决定。（注：RobertW.Hamilton，ThelawofCorporations，WestGroup，1996，p.270.）又如日本商法典经1981年修改后 ...
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既可能是股票分红，也可能是因股票市场价格升涨而收获的价差。事实上，投资上市公司仅是这些投资者获取金钱利益的手段之一。在准备投资时，他可以选择的投资 多数股东的不当行为。例如，协议可以限制或禁止股权的转让而控制某些人进入公司之中；协议可以规定少数股东对股东会或董事会决议的否决权而赋予少数股东更大的公司 ...
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分离均衡：股东的筛选机制 作为信息劣势方，股东并非无所作为，经济学家约瑟夫。斯迪格利茨所提出的分离均衡机制就是股东主动出击的工具。[7]所谓分离均衡，相对于 代价，不得不在强大社会和舆论压力下辞职。在我国上市公司伊利股份2004年的独董风波中，罢免独董的董事会决议既是董事长郑俊怀操纵的结果，也是他基于 ...
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分离均衡：股东的筛选机制 作为信息劣势方，股东并非无所作为，经济学家约瑟夫。斯迪格利茨所提出的分离均衡机制就是股东主动出击的工具。[7]所谓分离均衡，相对于 代价，不得不在强大社会和舆论压力下辞职。在我国上市公司伊利股份2004年的独董风波中，罢免独董的董事会决议既是董事长郑俊怀操纵的结果，也是他基于 ...
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加强监管力度，并将2001年定位于“监管年”。1“冰冻三尺，非一日之寒”。上市公司近期集中暴露的问题并非一朝一夕形成的。事实上，自1995年以来，政府就一直 ]（2）如果控制股东凭仗其巨大的持股力量，对公司董事会发号施令、威胁恫吓，甚至直接决定公司的生产经营决策，即不是通过表决权行的方式间接影响公司 ...
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1款）、股东会和董事会决议撤销诉权（第22条第2款）、累积投票权（第106条）、会计帐薄查阅权（第34条第2款）、公司解散请求权（第183 、挤压公众股东质询时间。此种行为严重背离了股东主权思想，颠倒了主仆关系。建议《上市公司监管条例》禁止此种行为，并明确此种失信行为的法律后果。 中介机构要树立投资者 ...
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极易被少数利益集团所操纵，民主价值因此要大打折扣。 在股份公司、特别是上市公司中，因股权高度分散也会出现小股东理性的冷漠(Rational apathy)情况。在 股东在这样的背景下，通过对董事会施加影响就可能有利于股东一方而损及另一方。在这样一些情形下，股东会作出决议仅仅依赖资本多数决远远不够，还 ...
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