三的该条规定来看，明确排除了对股份有限公司瑕疵股权转让的适用。因此，我国现有法律法规对股份有限公司的瑕疵股权受让人应否与转让人共同承担出资瑕疵民事责任，没有 权益。[19]因此，资本充实制度下对公司设立者规定的出资义务是法定的，公司设立者之间的契约，包括公司章程或股东会决议，不能加以排除。作为瑕疵股权 ...
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该公司股东。 用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。 显然婚姻法解释二的 的规定视为特别规定。所以，不能抵触公司法中关于股权转让的规定。 第二种观点，虽然有些学者持有这种观点，但是，笔者认为这理由过于牵强。因为最高人民法院《 ...
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签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准或者此项股权移转需债权人同意方有效或者买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能 双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及 ...
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分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷(共九条)第一条 (无效之诉的原告)与股东会或者股东大会 认缴权)有限责任公司新增股本时，股东经股东会同意将将其按照实缴出资比例确定的认缴份额转由公司股东以外的人认缴，其他股东主张优先认缴的， ...
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股权变动通常要受公司法第72条其他股东过半数同意规则的限制。如果第一份股权转让合同的受让人经过其他股东过半数同意，自然取得股权，成为股东。而第二份股权 ，以至于有公司在公司章程没有特殊规定的情况下，召开股东会来处理股权转让事宜。相关案例参见刘康复：《论股东会决议与股东协议的区分》，《法学杂志》2009 ...
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, 后续股东在加入公司时通常只能就增资入股或股权转让的核心条款与公司或初始股东进行博弈, 对于全体股东一致同意条款, 并不能指望后续股东能和初始股东达成完全 可将我国现行《公司法》第43条第2款改为:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散、变更公司形式和章程 ...
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的人和组织。例如，有限责任公司股东在对外转让股权时，其他股东即为第三人，因此，其他股东的同意就成为股权转让的一个强制性要求。又如，董事与公司之间 这是因为，一方面其他股东难以知晓委托事项之内容；另一方面，公司的决议有很高的集会成本，如果为了保护委托人的个人利益而否认股东会决议的效力，进而让公司针对决议 ...
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就公司合并、分立或者修改公司章程等事项形成决议，并且在决议后股东所持股份难以转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。公司 特殊情形除外。3．名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权被转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。在上述诉讼中， ...
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。 目标公司章程的上述限制条件中，除了第（3）点为公司法对股权转让的普通规定外，其他都是特殊规定，作为质权人都应加以注意。 3、出质人公司章程对质押担保 第五，出质股东应取得目标公司及其内部公司（如果出质人为公司的）股东会同意股权出质的决议。虽然股权出质登记机关的行政规定在股权出质设立应提交的文件中 ...
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一致的体现与要求，但是在股权转让问题上，公司法已明确规定了股权转让的诸种情形，其他不应再有强制转让，否则小股东的股权皆可能由资本多数决而定 法院介入利润分配，无法保证是否对债权人利益造成损害，即便是股东会已经作出决议，仍然无法防范侵害债权人利益行为的发生。同时，公司帐面利润有多种财产形式体现，诉讼过程 ...
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