或副经理等管理职务，负责公司的具体经营管理。实践中，这种管理活动究竟是履行董事职责还是履行经理职责常被混淆。就法律关系而言，这种管理当然应属经理的职责 如忠实义务和诚信义务等，除公司法、证券法中有所规定外，公司章程也是设定董事私法义务的根据。 违反公法义务的救济手段是行政责任，违反私法义务的救济手段则 ...
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制度在中国上市公司中开始全面铺开。《指导意见》开宗明义地指出，建立独立董事制度，是为了进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作。但是，在 的独立性，是依靠外部力量对管理层实施控制的模式。OECD1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%。《财富》美国公司1000强 ...
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。对那些小公司而言，聘请专业管理人员需要一笔很大的开支。此外，对于董事资格的规定，世界各国公司法规定不一。总起来讲可分为积极资格和消极资格。前者强调 告知，当自己的利益或是公司的利益受到董事会的侵害时，他们可以对董事会或有关董事提起直接或间接的民事诉讼。 【作者简介】 顾敏康，香港城市大学法学院教授。 ...
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，一方面，对从商业角度来看正常的经营决策造成的公司损失予以负责，这实际上鼓励董事积极地经营决策，不必过份担忧决策造成公司损失的责任承担。另一方面，对除上 在这一方面也起到了一定的作用。即：股东在提起股东代表诉讼时，应当考虑董事是否受商业裁判规则的保护，以预见自己的胜诉可能性，从而决定提起诉讼与否，这 ...
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更好。 但是在另一方面，许多学者如MylesMace教授在1979年就指出，大多数独立董事并不能如理论上所说的那样发挥相应的功效。甚至有学者，如DavidYermack， 扩充监事会在此方面的权利。2．站在公司利益与股东利益立场，对董事、经理的经营决策和业务执行行为是否合法进行监督，兼顾妥当性监督。3 ...
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David Rosenberg副教授认为，诚信作为一个法律术语早就构造好了，它本身并不是公司董事的义务，也不是附属于具体信义义务的分义务，而是一个解释工具， 适用这个术语类似于用它来解释是否遵守了合同义务。公司法中用诚信来解释董事行为是否符合公司信义义务的方式，与合同法中用它来解释是否遵守合同义务没有 ...
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选集》（上册），台湾五南图书出版公司1985年版，第144页。 [10]张民安：《董事对公司债权人承担的侵权责任》，//www.civillaw.com/cn/ default.asp?id=9050.更新日期：2003531。 [11]柯 ...
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的公益性捐赠值得鼓励与支持，但因实施过度的捐赠而给公司利益造成损失的董事应承担责任。通过考察美国、日本的判例及学说得知，由于捐赠并非经营性行为，适用 、资产等经济状况外，还应结合捐赠的目的进行综合判断。 【关键词】捐赠；董事；注意义务；经营判断原则；合理性标准 【写作年份】2011年 【正文】 一问题 ...
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冲突。[7] 三、我国公司治理模式的选择 为了强化监督功能，我国引入了独立董事的制度，公司治理模式就演变成为世界上独一无二的股东会、董事会、监事会和独立 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 为了使我国的监事会能够真正发挥作用，新《 ...
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对连带责任须有明文规定 这一条件似乎是显而易见的，但必须对其予以明文规定，董事与公司的连带责任制度才能最终得以确立。这是因为连带责任是一种加重债务人 ，台湾五南图书出版公司1985年版，第144页。 [10]张民安：《董事对公司债权人承担的侵权责任》，http：／／www．civillaw．com．／ ...
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