承担责任不同。在上市公司收购中，收购方作为目标公司的股东，对目标公司的原有债权债务仅以其控股比例承担。而在公司合并中，合并各方的债权债务应由合并后 的自由转让性。因为作为典型的资合公司，股份公司完全以公司的资本信用为基础，只要公司能够保持与公司资本相对应的一定的财产来保证债权人的利益，至于谁是股东并不 ...
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短期借款4.6亿元，均系互相担保贷款，而其净资产才4.54亿元，这对公司的债权人的影响可谓极大。参见《证券市场会计问题实证研究》，载《点津财经法律文库》 28参见注26所揭书，第164页29转引自刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年9月第1版，第165页。30详见国务院总理朱熔基 ...
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了人们的格外关注。但是，相关讨论主要集中在如何保护中小股东的利益等问题上。相比较而言，债权人的保护还没有引起高度重视。）应该承认，关联企业、关联交易本 公司的资合性特征决定了公司财产是全体债权人的一般担保。在关联企业中，控制公司有可能利用其控制性影响力，凭空制造对从属公司的债权或债权担保参与从属公司 ...
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的特别清算。虽然在金融机构的清算中国家采取了特殊的政策，如由中央银行再贷款、转移支付、发行金融债券、与债权人协商等多种方式尽可能解决金融机构债务， 的事由包括被依法宣告破产、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、因公司合并或者分立解散以及公司违反法律、行政法规被 ...
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上市公司章程必备条款》第149条第一款规定“反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。”由以上规定 的无效请求权或撤消权。 （五）加强对债权人的保护 1、信息公开制度。公司应在年度报告中说明异议股东所持有的股票的收买及转让情况。如果必要，可以随着 ...
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自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。二、债权人的异议权在公司合并即债务人变更的过程中，债权人享有知悉权。合并各方 确认其利益末受到损害而行使异议权，反而对合并公司不利。保护债权人程序的核心是确认债权人对公司合并的异议权。如果合并公司未履行通知和公告义务，损害债权人利 ...
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大股东的意志和要求，并与小股东的意志相左。我国《公司法》对公司分立过程中对反对股东的保护问题未作规定。为了防止大股东损害小股东权益，有必要对反对 。当然，在立法机关制定出比较完善的公司合并法律法规之前，上市公司开展公司拆分活动也是受法律保护的。但由于公司分立涉及公司、股东、债权人、职工和税务部门等各种 ...
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负责。其理由在于，当公司即将陷入破产境地或者陷入破产境地时，债权人的利益极易受到董事行为的影响，因而董事必须对债权人的利益给予足够的重视。该观点后来 的保护，如担保信托即有利于对作为被担保人的受托人利益的保护；有为规避法律，如通过动产担保信托即可规避动产质权中禁止流质的规定，或通过受托人取得财产权以为 ...
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重大资产买卖等权益性交易。再次，对债权人的损害赔偿，可以参考台湾公司法的思路，借鉴美国判例法上的揭穿公司面纱原则（Piercing the Corporate Veil），当 为私益而非共益而交易是内部人利益冲突交易的基本特征。自我交易在中文语境中易理解为绝对禁止的不道德交易。 [3]张开平著：《英美 ...
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维持的严格管制，突出公司资本的信用担保功能，增强社会对公司的安全感和信任感，强化结债权人利益的保护和交易安全维护。由于公司取得自有股份会在一定程度上影响 规定公司在下列情形下可取得自有股份：⑴减少公司资本；⑵公司合并或受让其他公司的全部营业；⑶为推行职工持股制度和管理层之人股权制度而取得自有股份；⑷因 ...
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