，但其也必须设立监事，同样的，这种公司也可不设董事会，但须设执行董事。因此，监事会并不是可由公司自己决定是否设立的任意机关。3、监事会 》（上册），第484页。[14]以上均参考彭真明、江华《美国独立董事制度与德国监事会制度之比较》。[15]同[14].[16]同[4].[17]同[4].[18]同[ ...
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分为两种类型，一是在董事会内部将董事会成员按其职责不同而区分为执行董事和非执行董事，采取的国家有美国、英国、意大利、比利时、瑞典、瑞士等。 的陷入公司的具体事务性工作提供了保证；四是在股份公司法人治理结构中，设立独立董事制度对于完善董事会内部的组织结构，股东会、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系 ...
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的法人或自然人两类，前者以母公司或控股公司为代表，后者以公司的董事等高级管理人员为代表。两类关联人性质不同，各国采取的立法对策也 资借鉴：为了防范不公平关联交易，《香港上市规则》要求上市公司实行非执行董事制度（Non-executiveDirector），即规定大股东以外的社会知名人士在董事会中的任职 ...
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人数少，甚至有时只有一人出席，成为“大股东会”，中小股东无奈“搭便车”；董事不“懂事”，董事会独立性不强，“内部人控制”问题突出；监事不“监事”，监事会作用 董事会部分已有论述）决定了经营管理层与董事会的密切关系，但这与国外执行董事在董事会中所发挥的作用完全不同，“内部人控制”现象普遍，所有者与经营者 ...
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有限公司的规定并未在实践中实施。高新技术股份有限公司发行新股和股票上市，仍在执行公司法原有规定和中国证监会原有规章。 1993年12月29日颁布的公司法及其1999 制度以外，美国还靠其它多种因素，如发达的证券市场。股东一旦发现执行董事、经理不追求股东利益实现，不代表公司利益，就可以选择“用脚投票”。 ...
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人承担侵权责任的规定，其理论基础就在于内部责任说。依据内部责任说，董事执行职务造成第三人损害的，公司应该对第三人承担赔偿责任。公司 规范运作论[M].中国法制出版社，2002.p.540. [2] 详细论述可参见：张民安。董事对公司债权人承担的侵权责任[J].法制与社会发展，2000，（4）。 [3] ...
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连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十八条 董事会（或：执行董事）对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告 制定。 第二十九条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长 ...
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参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。 第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的， 时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳 ...
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六条董事会对股东会负责，行使下列职权： ㈠负责召集股东会，并向股东会报告工作； ㈡执行股东会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司年度财务预算方案、决算 本法 第四十六条规定，由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。 第五十二条有限责任公司，经营规模较大的 ...
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判例一般认为，社团法人必设董事会或一名营业事务执行人（执行董事），董事会或执行董事以法人名义执行法人的营业事务，即对内实施决策或管理，对外代表法人 发挥一定作用的规范模式。其最大特色是，将越权代表区分为公司越权与董事超越权限两种情形，并分别予以规范。 公司越权，通常称作越权(ultra vires)， ...
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