07, 1919). 该案中，法院坚持了传统的越权原则和能力外行为理论，认为商业公司的设立与运营以股本（capital stock）（注：学生理解为股东利益）为 责任指出有效造径，书中同样运用了法律经济学的分析方法。 ● 王文钦：《公司治理结构之研究》，中国人民大学出版社2005年版。 王文钦教授《 ...
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的现象大量存在。 （5）具有垄断、市场支配或交易优势地位的经营者对公司形成事实控制权 拥有垄断地位或市场支配地位，或者交易中处于优势的企业，往往 2007）第四分论坛论文集，页498。 [29] 参见吴冬梅著：《公司治理结构运行与模式》，经济管理出版社2001年版，页195-196。 [30] 国泰君 ...
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治理中权力分配向知识流动也是效率原则的集中体现。透视公司治理结构的层次划分及权力分配和转移，我们还可以清晰地看到，权力分配与转移的过程也是 一方外国投资者的投资比例。[⑥]商务部等五部门2005年第28号令《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条规定，投资者进行战略投资首次投资完成后取得的股份 ...
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多样，综合性、层次性和动态性的时代特征使大陆法系孕育于农业时代的所有权概念在公司权利宏观体系上不复存在。在工业与信息时代，财产正在发生实物形态与权属形态以及 公司股权应适当分散，以建立平衡机制。权力的优化可表现为公司治理结构的多样选择。有限责任公司与股份有限公司的股东人数不同，成立的基础也有所差异，其 ...
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.H.F.ahmansonco.一案的判决以及加州最高法院的维持判决，最终宣称控制股东不仅对公司承担诚信义务，而且直接对中小股东承担诚信义务。「11」在美国，虽然大多数 ，通过他们积极行使股东权来监督大股东和经营层；二是在协调的公司治理结构中重视独立董事的监督；三是完善监事会的职权及其发生作用的方式， ...
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，被称为“管理者的橡皮图章”（a“managerialrubberˉstamp”）、一个“作摆设……的法律拟制体”（a“ceremonial……legalfiction”），并没有成为公司治理结构这一整体的有机组成部分。董事会遭受支配程度如此之深，以至于经常出现这种情况：董事会不能为即将退休的 ...
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董事，其中的两名必须是独立的。该委员会于1992年提出了关于上市公司的《最佳经营准则》（TheCodeofBestPractice），在该《准则》的第1.3款 行之有效。要解决的问题主要包括如下各项：1、独立董事制度与我国目前公司治理结构产生重叠，可能影响监督机构作用的发挥。从世界范围看，独立董事制度 ...
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。因此，公司制异化成了“家长制”，而“权力制约”变成了“总经理专政”。 （五）公司机关权力制约机制的一般原理和价值 事实上，对于因股份公司的所有与经营的分离 的地位和权利，现代国家政治上的“三权分立和制衡”的原则成为我国公司治理结构确立的基础。可以说我国已经建立起来了“股东个人、股东大会和监事会”三 ...
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、高风险关联交易等诸多问题莫不发端于此。股权结构反映了公司的所有权结构和控制权结构，合理的股权结构是完善的公司治理结构的基础，并且不同的股权结构 国有资产监督管理机构代表本级人民政府向其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会，参照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。”《国有企业监事会暂行 ...
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现代企业制度的关键问题。尽管我国多数国有企业改组为股份制后，已经建立了公司法人治理结构，但还存在着职责不清，构成不合理和缺乏科学的工作制度等 经营者能够享受充分的法人财产权和日常生产经营管理自主权，并能努力实现企业所有者对公司的期望。三是国家作为企业的长期投资者选派监事，职工也通过职工代表大会选举监事 ...
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