只有加强董事的独立性才能确保其履行监督职责。独立董事一词源于美国的independent directors，在英国被称为非执行董事（non-executive directors）。在实践中，美国独立董事在董事会结构中的比重日渐增加，并受到广泛赞誉美国企业股权高度分散，所有权与经营权相分离，代理 ...
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Act of 2002相似的标准，要求所有的共同基金均须在董事会设立全部由独立董事组成的审计委员会，负责对审计师的选择提出建议，检查财务报表和审计结果，监管 董事的各项义务以及投资公司所规定的各项义务。作为执行投资公司法上的各项义务的一项措施，一旦独立董事违反其信赖义务就可以允许私人提起诉讼。 三、 ...
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董事会是产生能够代表公司行事的代理权的唯一根源。由于在某种程度上，期望董事们实际执行拥有巨额财产和复杂业务的公司的日常事务是不现实的，因此， 明文规定，由于缺乏监事会这一法定公司监督机构以及相应的法律责任，从而导致外部董事不愿意尽职尽责情况的普遍出现。但是，我国公司法已经明文规定监事会为公司的监督机构 ...
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债权，而绝大多数国家都禁止劳务出资，主要的理由在于劳务作为债务在强制执行方面存在法理及现实障碍。倒不如来一个反向规定比较合理，即在列举出资方式 相结合的主要内容之一。如果说股份公司董事会的职权相对独立的话，那么有限公司的执行董事或董事会的权限如何，则主要取决于自治法的规定，也就是取决于有限公司章程的 ...
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在规模较大、股东人数较多的公司内。同时，相应地扩大现行公司法中只设执行董事和一两个监事的作法。 3、缓和对设立一人公司的限制，允许自然人和 应强化监督手段，包括赋予监事会调查、聘用注册会计师事务所检查公司财务等职权，以使对董事、经理的财务监督成为可能。 3、 赋予监事会在特定情况下代表公司的职权。当 ...
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更有可能与当事人的主观愿望相悖，从而有违合同法上当事人意思自治原则。反之，将董事无权代表而订立的合同视为效力待定的合同，并赋予公司对此类合同的追认权， 其中，最主要的责任形式是承担赔偿责任。《公司法》第63条也明确规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，应当承担赔偿责任。董事越权 ...
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被诉的行为，给受害者以司法救济，让实施不公平侵权行为的大股东或董事（在英国公司法上称之为“Oppressors”,即“压迫者”）承担责任。不公平妨碍诉讼中的 转让，法院判决确认转让无效，原告的请求得到支持；（2）请求判令卸任执行董事交出公司印章及文件资料案，如上海市金山区人民法院于1999年8月判决的 ...
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参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。 第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的， 时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳 ...
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“公司章程规定”，二是“股东会、股东大会同意”。根据法律的规定，董事会无权代表公司对董事高管的自我交易做出同意。 2.直接的自我交易与间接的自我交易 所谓直接的自我 密切有关。由此可看出，该标准强调以下几方面因素：（1）公司机会是董事在执行公司职务过程中获得的；（2）公司机会须是与公司经营活动密切相关 ...
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规定的注意义务。公司章程作为公司最为重要的文件，对公司董事具有约束力，董事在管理公司事务和执行公司业务时负有遵守公司章程规定的义务，不得违反公司章程 《吉林大学社会科学学报》1997.5 〔6〕王保树《股份有限公司机关构造中的董事和董事会》，载于梁慧星主编《民法论丛》第一卷.北京.法律出版社.1994 ...
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