办法》对上市公司股份转让的价格作出了底线规定：协议收购的非流通股价格不低于每股净资产，要约收购的价格参照流通股价格。但由于每股净资产是从会计 公开竞价制度，防止管理层暗箱操作。[66]正如有学者指出：“公开竞价方式不仅有利于收购程序的公开化，而且可以通过市场竞争机制来发现上市公司的价值，管理层帮助股东 ...
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初步探讨。 一、外资并购的概念、形式及分类 外资并购主要是指外国投资者通过兼并或收购的形式而取得公司企业控制权。兼并（merger）是指一公司企业将其他公司企业并入本 （简称《实施细则》）。《证券法》第4 章上市公司收购规定了要约收购和协议收购两种方式，并对收购的程序、审查等作了较全面的规定。但该法对 ...
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证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）修改了2002年9月颁布的《上市公司收购管理办法》。2007年9月7日国务院法制办公室公布了中国证监会报送国务院审议 下赋予董事们多余的理由以击败敌意的收购控制权的要约。美国在20世纪80年代的公司收购浪潮汹涌澎湃。其中，敌意收购占有相当高的比例。 在美国，公司 ...
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其他一些缺憾。例如《管理办法》第34条对要约收购中股票定价问题进行了具体规定，但对协议收购的股价问题尚付阙如。事实上，在目前国有股占据 月第1版，第80－94页。 [41] 李明良：《我国上市公司管理层收购的法律规制研究》，载//www.civillaw.com.cn/，2004年7月10日 ...
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初步探讨。 一、外资并购的概念、形式及分类 外资并购主要是指外国投资者通过兼并或收购的形式而取得公司企业控制权。兼并（merger）是指一公司企业将其他公司企业并入 简称《实施细则》）。《证券法》第4 章“上市公司收购”规定了要约收购和协议收购两种方式，并对收购的程序、审查等作了较全面的规定。但该法对 ...
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这样的规则也是值得审视的。例如，美国证交会规则14e－3禁止一切主体在要约收购中根据内幕信息进行交易。[32]但该规则本身的法理依据受到了学者批评，认为 的财产，[36]故内部人不能利用公司财产去损害公司利益，如在知道公司将收购其他公司时，去预先购入目标公司的股票，待价而沽。之所以内部人成为法律规制的 ...
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的角度，可以分为吸收合并和新设合并；从收购方式的角度讲，收购人可以采用要约收购、协议收购、定向发行、间接收购和证券交易所交易（即二级市场举牌） 达到掌握公司实际控制权，进而促使公司所有权转移，使公司债权人成为股东。《上市公司收购管理办法》第5条规定：收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股 ...
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专业性，如形式不当，其所载权利和义务就形同虚设。[19]在中海油要约收购优尼科案件中，即使中海油的收购条件明显优于雪佛龙，美国政府以及优尼科公司可能仍然将雪佛龙作为了优先考虑对象。而美国专门机构的审查构成中海油收购最大的不确定因素。在中海油要约收购优尼科的消息传出后，美国能源部长博德曼随即表示，中 ...
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专业性，如形式不当，其所载权利和义务就形同虚设。 [19]在中海油要约收购优尼科案件中，即使中海油的收购条件明显优于雪佛龙，美国政府以及优尼科公司可能仍然将雪佛龙作为了优先考虑对象。而美国专门机构的审查构成中海油收购最大的不确定因素。在中海油要约收购优尼科的消息传出后，美国能源部长博德曼随即表示，中 ...
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专业性，如形式不当，其所载权利和义务就形同虚设。 (19)在中海油要约收购优尼科案件中，即使中海油的收购条件明显优于雪佛龙，美国政府以及优尼科公司可能仍然将雪佛龙作为了优先考虑对象。而美国专门机构的审查构成中海油收购最大的不确定因素。在中海油要约收购优尼科的消息传出后，美国能源部长博德曼随即表示，中 ...
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