年公司法出台之前，依法应当适用行为发生时法律，即1999年修订并实施的公司法。但1999年公司法对有限责任公司股权变动内部和外部登记的效力并未作明确 此种名为退股实为股权转让的行为应属有效。 二、该案引发的对公司纠纷案件审判理念的思考公司法法定主义向自由主义的转变 经济基础决定上层建筑，同时，上层建筑 ...
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认为：有限责任公司的股东投资不到位，该股东又将股权转让给其他人的，对股权转让前公司的债务，原股东仍应承担因公司注册资金不到位而产生的法律责任 义务。（ULLCA 402，407，503(b).）[7] 从这些域外的制度来看，股东的出资责任并不会随着股权的转让而消灭。而受让人也不会因为出让人对出资义务的 ...
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公司在形式上的诸多不同，但是，在原则上又认识到了这两种法律形式内部机制的相似之处。正如卡尔拉伦茨教授在其书中所言 是相似的，甚至是同源的。在法律渊源的问题上，Hoffmann法官在O Neil v Phillips案中，特别强调了英国有限责任公司与罗马式合伙企业（Roman Societas）[3]有 ...
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责任公司股权转让应履行的以下程序：（1）、书面通知其他股东；（2）、对公司的净资产进行评估；（3）、签订股权转让协议；（4）、召开股东大会并形成决议 还不是公司股东，老板的这句话是对的，他的钱只是公司借款。 有限责任公司股东出资和股权转让是法律规范性强和程序要求严格的专业事务，股东在出资和股权转让时要 ...
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）理解与适用》，人民法院出版社2008年版，第347页。 [10]臧峻月：有限责任公司股东不进行清算的责任，载//www.attorney.net. cn/d270178246.htm，2010年8月1日访问。 [11]吴 ...
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]（2）肯定股东资格说。该说认为股东出资瑕疵可以产生法律责任，但并不否认股东的股东资格。设立公司或者继受股权并办理了股东登记手续的人就是股东，简单 也不能以出资者持有出资证明书或股东凭证就认定其具有股东资格。 六、结论 有限责任公司股东资格的认定与缴纳出资之间关系密切，出资人出资是影响其取得股东资格的 ...
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事项是赞成还是反对，如果违反这类明确的授权，在法律上应该是无效的。但是，在一些有限责任公司中，如果股东授权书没有明确规定受托人权限，越权 北京大学出版社2005年版，第265页。 [4]有学者对北京市各级人民法院2006年受理的公司纠纷案件做过调查统计，在终审的600个案件中随机抽查352个，发现这些 ...
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登记机关审查申请的重要内容包括申请者的权利能力、申请的形式效力、申请材料的法律效力以及申请事项的登记能力等。[13]（P.229）德国虽然采取实质审查原则， 公司登记制度规定，登记机关只负责形式审查，在英国设立有限责任公司的门槛较低，对于投资人、经营范围、投资金额等限制较少，出资采用资本申报制，并且 ...
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公司的情况，这就使核心企业得以通过设立其他形式公司的手段来规避法律（比如核心企业设立一家一般有限责任公司形式的子公司，自己持有99%的股份，而让 世纪 90 年代的数个案件的判决中，荷兰最高法院部分地接受了这种举证责任倒置的观点。另外，类似的观点在 1992 年 TBB（BGHZ 122，123）一 ...
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，有利于准确判断股东资格和股权转让时点，认定股权转让是否完成，同时也有利于规范公司股权转让行为。股权转让以股东名册登记为生效要件，也符合我国民事立法关于 责任。 [4]根据新《公司法》第218条规定：外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定，适用其规定。外商投资企业的 ...
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