）公司对外担保的权利能力分析 在公司法人制度下，公司具有权利能力，是不同于股东的另一个民事主体。公司的权利能力意味着公司可以以自己的名义享有权利（成为权利人 因此，如果未取得授权的董事、经理在订立担保合同后，取得了授权，法院应承认担保合同的效力。 （七）担保行为无效后，过错的认定和责任的承担问题 董事 ...
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刺破公司面纱，要求股东直接承担责任，因此，法人资格否认制度，并未否定公司人格，恰恰相反，它必须以承认公司人格为前提。而公司设立无效是对公司法人人格的一种 发生效力，即使其非为诉讼当事人，也不例外。在原告败诉的情形下，公司法人依然具有正常的权利能力和行为能力，公司内部的权利义务关系依然具有约束力，公司和 ...
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只有公司才有资格寻求救济，而小股东不能代表公司向法院寻求救济。该案正是英国法院固守公司法人原则和分离原则的必然结果。 1882年美国法院确立了97衡平 没有继续所有的限制却仍然会大大减少对股份有限公司提起派生诉讼的数量。该条不承认股权受益人和董事具有派生诉讼的原告主体资格，这使原告资格仅限于符合条件的 ...
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资格，其实是没有多少意义的，因为这样一个判决是无法执行的。[10]相对于承认董事会与监事会的当事人权利能力的途径，其实董事会的报告义务通过赋予监事会的查明 大会决定是否提起诉讼。[22]虽然我国公司规定由董事会决定不太妥当，但是改由股东大会承担请求主体可能更加不妥当，有学者提出了以下三点理由，其一， ...
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合、资合兼具的法人团体，封闭性公司是从人合角度对公司的形象描述。尽管公司法未明确规定公司对股权转让享有审查权，但也未规定公司不享有审查权。从 是否行使，出让的股权是否存在瑕疵，受让人是否属于公司章程约定禁止接纳的成员等。公司审查后予以股东名册变更登记，既是公司承认的标志，也是股权变动生效的外观。承认 ...
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之间利益平衡的角度来考虑规范公司法人治理结构，一味归罪于控股股东一股独大。在国外先进公司立法中，对于控股股东一股独大的情况，不是仅仅依靠立法进行规制， 国家立法对公司担保立法自治与规制相结合的新理念，在规制公司担保权利滥用的基础上，承认公司对外的担保能力与担保效力，无疑是一大进步。然而，《公司法》中的 ...
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具有的社会伦理价值化为泡影，导致本应平衡的公司法人制度的利益体系向股东一方倾斜，损害债权人的利益。[i]必须承认，公司法人制度的这种双面孔源自于其自身的 表述公司人格否认具有实质性缺陷，与肇始于英美法系的刺破公司的面纱理论精神相去甚远，更不符合公司法人在民法理论上的原始含义。理由如下： 第一，既然法律 ...
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）公司对外担保的权利能力分析 在公司法人制度下，公司具有权利能力，是不同于股东的另一个民事主体。公司的权利能力意味着公司可以以自己的名义享有权利（成为权利人 因此，如果未取得授权的董事、经理在订立担保合同后，取得了授权，法院应承认担保合同的效力。 （七）担保行为无效后，过错的认定和责任的承担问题 董事 ...
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的，即在严格限定的条件下，在具体个案中，对公司法人的独立人格及特定股东的有限责任特权不予承认，将公司与股东视为同一，要求股东以其个人财产对公司债务承担 形式或者程序上的区别，其主张的实现都有赖于公司法人人格的否认，因此在实质效果上殊途同归，统称为外部人反向刺破。 不同于内部人反向刺破，外部人反向刺破不 ...
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明晰，无所谓不同机构拥有不同的权力不能相同，分权制衡更无从谈起。 2、一人公司容易诱发股东滥用公司法人格 公司法对一人公司予以承认，也就赋予了一人公司 财产状况通过一定的方式公之于众，接受利害关系人和社会公众的监督。通过这种公示制度将会使一人公司的单一股东滥用公司法人人格的阻碍加大，从而减少因一人公司 ...
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