、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”。自我交易限制义务，实际上是规定董事经理在公司内部不得从事与公司利益相反的商业活动，从而预防公司的利益流入董事 公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 ...
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公司法体系将债权人优先作为公司治理的主要原则[8]。 （二）公司处于破产边缘时董事之激励结构 然而，当公司的经营出现严重困难，越来越难以偿还到期债务，从而 不当交易规则相比，破产迟延申请责任规则相对更为简单、明了。这不但有利于董事的遵守和执行，对于习惯了严格依据制定法判案的我国法官来说，该规则作为裁判 ...
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。 与大陆法系其他国家和地区不同的是，1993 年《公司法》中规定董事长（执行董事）为有限责任公司和股份有限公司的法定代表人，学者称此种公司代表制度为 至关重要的影响，因此公司法应当完善代表人义务及法律责任的规定。各国公司法中关于董事、高级管理人员的义务与民事责任的规定适用于公司代表人。但我国公司法中 ...
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人和经理也是重要的设置。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长或者执行董事或者经理担任。而经理对董事会负责，其任免由董事会决定，可以由股东、 依照法律或者章程规定，是代表法人行使职权的负责人。经理是在公司中辅助董事会执行业务、进行日常经营管理的人员。 三、我国上市公司面临的公司治理问题 如前所述 ...
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中小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。 我国公司法中未规定独立董事制度，1999年国家经贸委和中国证监会发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作 在保障关联交易公平、公正、合理进行方面，扮演着重要角色。非执行董事有责任保证关联交易是根据正常商业条件进行的，并不比公司与第三者进行类似交易 ...
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.of Chicago L.Rev.696700（1960）；M anne，Our Two Corporation Systems：Law and Economics，）但实际的业务执行是由董事 会选任的执行董事来操作的。这一点已经得到《美国示范公司法》的确认，该法第8.01 条规定：所有公司权力 ...
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一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会 ...
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其进行控制时，不论其利用方法如何，必须对中小股东履行诚信义务，就好像公司董事和公司高层管理人员一样。[9]确定控制股东诚信义务具有里程碑意义的判例是Donahue诉 履行技能和谨慎注意采用三类判断标准：一是对于不具有某种专业资格和经验的非执行董事，应采取主观标准，视其是否尽了自己最大努力；二是对于具有 ...
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地认为是符合公司最佳利益的方式行事，以最大限度地保护和实现公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准，作为其决策最基本的出发点。因此，只要目标公司董事 舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社，1998年版，第207页。 ① 董事的确良一义务又称Relvon义务。 ② 张舫：《公司收购法律制度研究》，法律 ...
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，从而加强银行公司治理。 但政府管制效果本身存在一定问题，依靠政府管制落实的董事管制责任的作用不可避免地存在局限性，凯恩（Kane） 称之为管制辩证法的现象在 版，第336 页以下。 [12]例如，《日本商法典》第266 条之3 规定：董事执行职务有恶意或重大过失时，对第三人也负连带损害赔偿责任；我国 ...
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