内容提要：公司合并是对股东权益产生重大影响的行为，因此在公司合并时必须加强对股东特别小股东权益的保护，保护的基本制度有三个； 公司合并中董事（ 我国属于大陆法系，应采用德国的立法体例，即应当规定股份回购请求权只适于消灭公司的股东，当然，由于我国的一些特殊国情，如公司的多样性，作为例外可以规定特定条件下 ...
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,尽快修改《公司法》和《证券法》, 增加限制大股东相关权利和保护中小股东权益的特别条款。第一, 对中小股东的股东大会召集权作量化和细化地规定。由 意义体现在第一、 对受到不法行为损害的投资者通过民事赔偿补救,从而保障投资者合法权益。 如果广大投资者因不法行为损害而得不到补救,投资者必然就会减少投资甚至 ...
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没有对关联交易专门的、系统的规定，在从属公司债权人的利益保护、从属公司及其少数股东权益的保护、关联交易及董事抵利益交易的规制等方面均是 、限制移转利润的最高数额、对损失进行补偿及向债权人提供担保措施等事前保护措施。 （2）借鉴美国深石原则(Deep-rock Doctrine)，确立非关联债权相对于 ...
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董事在内部控制和审计中的关键作用，但由于该报告所提出的问题不仅指向股东权益保护，而且通过对董事在公司财务信息方面的义务和责任的强调，也产生了 ，立法至今没有规定在公司正常经营状态下债权人可以直接进入公司机构，公司债权人法律保护的传统方式仍然受到尊重，公司事务公开、公司资本维持以及公司清算等基本规则仍然 ...
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我国公司法未明确规定公司董事是否对公司债权人承担义务，使债权人在受到损害时缺乏保护自己利益的手段 董事在代表公司对外进行活动时，应当遵守法律、行政法规和 三、我国公司法关于公司债权人权益保护制度的完善 由于我国公司法存在着上述不利于公司债权人的弊端，在公司的实践中，大量的肥公司股东而损债权人利益的行为 ...
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：分析与建议》7.10(a)首先对有关谨慎注意义务的诉讼以及质疑董事会受商业判断规则保护决议的诉讼，与有关公平交易的诉讼加以区别。只有在审理属于后者的案件中，法官 ，但可能并不偏激的比喻是，堂吉可德与假想的敌人战斗，并且以少数股东权益的名义进行战斗，但是，在这一过程中却损害了他们的利益。[9]另一方面 ...
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律师》2006年第2期，经修改形成本文。 【摘要】一、保护股东的知情权，是全面保护股东权益的首要环节，也可有效遏制和及时发现和公司内的职务 公司未作出股东会决议的情况下，单独提出对公司的财务进行审计的主张已超越了股东行使知情权的范围⑨。在北京市东城区人民法院（2004）东民初字第6204号案中，法院 ...
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就是投资者之间先有投资协议，约定投资设立一个公司，此后经过法定程序，投资者变成了股东但是否就可以认为之前的投资协议就此成了一纸空文呢?如果《公司法》一概地加以 公司不符合经营合同的要求就一定解散，但也应允许小股东撤资，以维护小股东权益。二、保护股东利益是设置公司制度的初衷从公司制度发展的历史不难发现， ...
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中，应当按其持有的股份数额享受平等的待遇。股东平等原则是公司得以存在的基础，它对于维护股东权益、防止大股东的专横与独断，具有重要意义。 二、股东代位 ，公司就难以长期存在，公司制度也会丧失基础。因此，保护公司股东的权益，是公司法定一项基本任务。股东诉讼制度作为公司法定一项重要内容，其直接功能表现为依法 ...
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再对公司或公司管理机构提起诉讼，股东在退出公司之前已经提起的诉讼能否继续下去，这些问题都直接关系到股东权益的保护程度，也关系到公司治理的规范化 327a条），强制排除决议于2003年1月24日登记到商事登记簿。小股东因现金补偿的适当性问题而根据《德国股份公司法》第327f条在Saarbruecken州 ...
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