，要求被告在股东大会审议该议案，通过有关股东大会决议并据此修改章程等，该议案属于股东大会的职权范围。但被告董事会既未依法通知各股东，也未将该临时议案 法律有关规定，其内容也有违我国法律规定的公民承担民事责任的归责原则，应属无效。 【作者简介】 黄亮：浙江金道律师事务所公司法律部律师，浙江大学法律硕士， ...
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通过形成董事会决议的形式，代表中福实业公司为大股东中福公司提供连带责任保证的行为，因同时违反法律的强制性规定和中福实业公司章程的授权限制而无效，保证 ，《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第4条所作的无效规定，[27]因其与制定法冲突而不得适用。 其次，违反法律强制性规定者，并非 ...
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决议在内容或程序上违反法律或章程的规定，任何股东均有权请求法院宣告该决议无效或者予以撤销。大陆法学者认为，股东的这种权利属于股东共益权的一种， 起诉，股东方可向法院提起派生诉讼或代表诉讼。英美法院的判例认为，如果公司董事会拒绝起诉是基于公司的长期、整体利益，是合理或符合商业判断标准（Business ...
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。否则，依照简单多数决原则，控制股东或股东集团便可以完全操纵每次的董事会人选。这显然对少数派股东不利。 (2)股东表决权排除制度。 这是指当某 中小股东利益。 3.对控制股东违反诚信义务的补救措施---中小股东诉权 (1)股东大会决议无效或撤销之诉。为了调整多个利害关系人之间的利益，避免随意主张股东 ...
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请求权之主要表现 依据公司法的规定，公司利润分配方案拟订和审议批准的权力分别由董事会和股东会行使。当公司存在赢利，且符合分配利润的条件时，股东会应当在董事会 但应当区分不同的情况采取不同的救济方式：1．公司决议存在程序上的瑕疵，如果股东通过确认决议无效或者撤销决议的同时，通过矫正程序上的不足，可以重新 ...
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章程规定的范围内从事经营活动，不得超越公司的经营范围，否则，其行为为越权无效的行为，对公司无约束力（注：Allenv.Hugatt（1914）30T.L.R.73）。 第9（1）条规定：为了保护一个善意与公司从事交易的人，任何由公司董事会决议的交易，即便超出了公司组建大纲所规定的宗旨范围，对公司也仍有 ...
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一下经理的几项法定职权。依公司法规定，经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；聘任或者解聘除应由董事会 ，而不可以直接进行营利性的贸易、投资活动。以“办事处”、“代表处”名义签署合同当属无效，也不存在商业代理权问题。?但实践中，有时一个公司的业务部门在其 ...
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人数可交由公司章程规定，在公司章程没有明确限定时，仅一名监事列席通过的董事会决议应当是合法、有效的。此外，在设有独立监事的上市公司里，应当要求必须 义务，是衡量其是否称职的一个客观的标准”。为了防止监事怠于行使职权，形成无效监督，应当明确规定“监事在行使权力时，应与董事一样，尽善良管理人的‘注意义务’ ...
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的结果，然而，在某些时候，“多数股东”却滥用这种优势地位，通过控制股东大会或董事会等途径，在处理公司业务时，直接或间接地为自己谋取私利，不顾甚至损害公司 的决议在内容或程序上违反法律或章程的规定，任何股东均有权请求法院宣告该决议无效或者予以撤销。大陆法学者认为，股东的这种权利属于股东共益权的一种，股东 ...
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中小股东利益的行为。〔27〕当控制股东通过表决权优势控制股东大会，进而在董事会中占据了绝大部分席位时，如果失去法律监控，控制股东就可以利用表决权优势使 股东利益。 3.对控制股东违反诚信义务的补救措施-中小股东诉权 （1）股东大会决议无效或撤销之诉。为了调整多个利害关系人之间的利益，避免随意主张股东 ...
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