公司。至于其它可以替代公司解散的救济方式包括命令变更公司章程，撤销或变更公司决议或行为，允许异议股东享有股份收买请求权、允许股东提起不公平妨碍诉讼等等。须 利益的保护与公司债权人利益保护的平衡，公司法人冶理结构的完善，上市公司独立董事与监事会职权的法律切分，《公司法》强制性属性的弱化等等诸多的问题。 ...
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商法和公司章程规定的事项；董事会是公司的执行决定、业务监督机关，内部设立“代表董事”负责执行公司内外业务；监事会或监察人是公司的监督机关，其中小公司只设监察 调整为外部监事、中小股东监事；二是将独立董事的提名和聘任权明确划归监事会。（二）股东会：股东会的问题主要在于决议规则不够科学、合理，可针对大股东 ...
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配售实验为例（一）政策缘起中共中央十五届四中全会1999年9月22日通过决议提出，为“逐步解决国有企业负债率过高、资本金不足、社会负担重”等问题，应当“ 董事的人际关系，将难以作出否定控股股东与公司关联交易的决定，独立董事也不例外。[76]其三，即使利益冲突事宜提交股东大会表决，有关股东也已回避，持股 ...
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主导了这种转变。该理论主张，企业本身具有经济上、法律上及社会上的固有性及继续性价值，独立存在于股东之外，不因股东变更而变动，企业应视为一个独立的法 而须透过作为代表机关的董事长的行为或公司其他工作人员基于该决议对外贯彻执行之。尤其应该看到，实践中董事为实现其越权代表行为而向第三人出具伪造的董事会决议的 ...
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提起个人诉讼的情况主要有：对股东大会、董事会作出的违反法律、行政法规的决议而提起的停止违法行为和停止侵害之诉；对证券信息披露义务人的虚假陈述行为 更能够站在比较客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理守则。一般来说，独立董事制度有利于改善上市公司治理结构，提高上市公司质量；有利于改善上市公司的专业化 ...
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宣扬与时俱进的立法目标和价值选择。如《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决议》强调：大力发展和积极引导非公有制经济［10］ .为此新《公司法》旗帜鲜明地 、增加了上市公司设立独董的规定；新法第123条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。这一亮点我们翘首期盼，拭目以待。 第四、 ...
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的商业判断规则在普通法的发展过程中主要是为了在股东发起派生诉讼时保护公司董事免于因其决策而向公司承担责任提供防御。2001年安然公司和WorldCom公司的轰然 时必须是没有利害关系和独立的。如何判断董事的判断行为是否尽到了忠诚义务还涉及到审查方式问题。有些法院认为应当只审查董事决议做出的过程和程序， ...
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，取而代之的是新公司法的第22条赋予了股东对瑕疵的股东大会、董事会决议请求确认无效或者请求撤销的权利，但是原公司法中为赋予股东请求司法提前介入 、赔礼道歉。 [3]我国监事会监督职能的缺失可以从监管部门极力在我国上市公司中推行独立董事制度的努力中深切感受到。 [4]《德国股份公司法》第112条规定的 ...
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义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况 将决定权赋予股东会，但是股东会尤其是股份有限公司的股东会往往被大股东操纵，股东大会决议往往只是一种橡皮图章，大股东很容易在股东大会上，以多数票通过担保的 ...
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商业判断规则在普通法的发展过 程中主要是为了在股东发起派生诉讼时保护公司董事免于因其决策而向公司承担责任提供防御。2001年安然公司和WorldCom公司的轰然 必须是没有利害关系和独立的。如何判断董事的判断行 为是否尽到了忠诚义务还涉及到审查方式问题。有些法院认为应当只审查董事决议做出的过程和程序， ...
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