1]：由中央银行或政府注资救助，包括由监管当局、存款保险公司等机构进行接管；由其他机构全盘收购或吸收合并；放宽政策限制，对危机机构进行政策挽救；对危机机构 减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。新公司回购面临的主要问题有：（1）资金来源问题。由于新公司回购被约定成一种 ...
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的原有职工充分就业或给予合理安置。 第十八条 公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。 申请人应向审批机关报送下列 在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证； （4） 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5； （5） 公司新一届股东会决议参考式样2（主要 ...
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合并 [11]。这就是关于吸收分立合并与新设分立合并的典型立法分类与定义。最高人民法院2003年出台的《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（以下 债务人连带责任制度实质上变成了原企业是第一位的债务清偿责任人而新设公司承担补充责任，这种制度创新是无必要的，如果冠之以连带责任则影响了了法律 ...
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消灭、股权结构变化或者原企业法人财产的减少。这种变化都可能影响到原企业债权人的利益，产生企业的债务由谁清偿，如何清 偿的问题。在《改制规定》出台前， 终止企业的一切法律关系。[1]公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结 构和股权结构等。[2] 在逻辑上，吸收合并的方式可以划分为两类四种 ...
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其他形式支付对价并不影响上述三个合并的本质特征。第三，合并前公司的股东自然成为合并后公司的股东仅是“吸收股份式”兼并的典型特征，除此之外，还可能出现其他 所谓的“零资产转让”。零资产转让的最大问题是，那些没有连同财产一并转让的债务应由谁承担？目前的审判实践对此的认识是：假设企业资产为100万元，负债为 ...
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、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司吸收合并中应注意的问题。「关键词」公司合并；吸收合并；兼并；方法；程序；回购请求权；公司合并无效 条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并 ...
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方式进行处分，或直接将股票抵偿给债权人，用于清偿被执行人的债务；如果新设公司是有限责任公司，对原企业在新设公司的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施后 规定当企业提供了相应担保后可以变更；企业若不提供相应担保的，则不得进行合并。可见，在企业吸收合并（或兼 并）时，债权人没有必要申报债权，更谈不上是 ...
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第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 的公司承担连带责任 。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时 ，必须编制资产负债表及 ...
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下保护债权人的合法权益亦将成为相关法律制度设计中急需解决的问题。 （三）保护手段不足。现行《公司法》取消公司不履行对债权人清偿或提供担保义务不得合并的规定后，不利于企业并购中未到期债权人的保护。在公司合并致使合并后的公司资产减少、债务增加（如与亏损乃至资不抵债的企业合并） ...
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前者的债务亦由后者承担。 吸收股份式兼并符合合并的各种法律特征，是典型的合并，合并各方的债务应由合并后的企业承担。 2、购买净资产式兼并，即兼并方 了新的独资企业或与他人共同组建有限责任公司。这就是所谓的“零资产转让”。 零资产转让的最大问题是，那些没有连同财产一并转让的债务应由谁承担? 目前的审判 ...
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