发挥，美国之做法是在董事会下设三个主要次级委员会：①提名委员会。其职责是提出董事和高级管理人员的候选人人选。②薪酬委员会。其职责在于对公司资深管理人员的薪酬作出 相应的法律责任，除非其在会议中已明确表示了对此决议的反对意见并被记录在案。郑百文公司独立董事陆家豪被证监会处罚10万元一事正体现了证监会实施 ...
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] 马更新。：《论我国上市公司独立董事制度建设的几个问题》，Http.//www.chinalawinfo.com，北大法律信息网，2001-11-29. [5] 官欣荣：《独立董事制度与公司治理》，中国检查出版社2003年版，第164页。 [6] [日]青木昌彦：《转轨经济中的公司治理结构》，张春 ...
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] 马更新。：《论我国上市公司独立董事制度建设的几个问题》，Http.//www.chinalawinfo.com，北大法律信息网，2001-11-29. [5] 官欣荣：《独立董事制度与公司治理》，中国检查出版社2003年版，第164页。 [6] [日]青木昌彦：《转轨经济中的公司治理结构》，张春 ...
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；小股东倘若认为股东大会决议存在瑕疵，可向法院提起股东大会决议撤销之诉或无效确认之诉。 要从根本上避免独立董事与监事会制度叠床架屋，减少监督 或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ...
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的三权分立，所以这样的权利分配被认为是一种不稳定的结构。 至于对独立的界定，法律上没有统一的标准。根据美国NYSE、AMEX、NASDAQ联合公布的已在 是作为专门维护股东利益、监督董事会履行股东大会决议、监督董事和经理的常设机关而存在的。在此前提下，我国再引入独立董事制度，理论上必将在多个方面与现有 ...
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及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代水门事件以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年 不愿意履行职责，而是监督力量太弱，多数决投票规则注定了独立董事的声音微小，无法改变董事会的决议。当然，《指导意见》和《若干规定》也改变了一些 ...
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全体股东负有诚信与勤勉义务”，而并无任何细化的标准。英美法下的董事的诚信和勤勉义务（fiduciaryduty），其内容主要包括忠实义务、服从义务、善意义务 能仅仅依靠独立董事自身的责任感或信誉感。中国《公司法》由于没有明确规定董事的勤勉义务，自然也无相关法律责任的规定；相反，只有在董事会决议违反法律 ...
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定夺；小股东倘若认为股东大会决议存在瑕疵，可向法院提起股东大会决议撤销之诉或无效确认之诉。要从根本上避免独立董事与监事会制度叠床架屋，减少监督资源 克承认，“没有研究数据表明，美国公司董事会应当改弦易辙，退回到20世纪60年代内部董事一手遮天的董事会结构”。一言以蔽之，他们的核心观点是，“公司有权尝试 ...
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公司支付278449.4元的费用。董事会认为，胡学军未按照规定对公司重大事项进行调查和发表独立意见，该费用主张属于不合理要求。而在北大科技5月8日发布的审议公司2002年年报的董事会第四次会议决议公告中，公司4位独立董事的独立意见引人注目。其中，胡学军和姚彬直点要害，包括：针对公司 ...
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侵害的问题；从另一方面，我国的上市公司控股股东大都为国有企业，代表国有股行使董事权利的代表人实际成为经营者，其利益更倾向于管理者，因此，内部人控制现象又 承担赔偿责任。第113条第3款同时也规定，董事应当对董事会决议承担责任。由此可见，我国立法规定包括独立董事在内一定条件下要对公司承担责任。 但是， ...
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