工作的义务等。为了使董事会的监督更有效，应设置独立董事制度，即强调在非执行业务的董事中，独立董事应占主导地位。再次，应制定董事长因重大过错致 ：《国企改革攻坚15题》，中国经济出版社1999年版，第128-137页。⒂“外部董事”是一个国内外公司法理论和实务上通用的科学概念。作者曾在一篇论文中将我国 ...
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典型模式也有相互借鉴、相互融合的趋势，英美模式为了加强监督而引入独立董事制度，德国模式为了提高效率而实行董事会中心主义，日本模式为了完善提高而实行 作用。对于前一个问题，其解决方法是效仿欧美公司，引入CEO（首席执行官）制度，在公司法中明确规定公司董事会聘任专职CEO，代表董事会主要是董事长行使职权， ...
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日所作《政治工作报告》中指出：“……在大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度……是政府工作的重中之重”，要“突出抓好管理体制改革、转换企业经营机制和完善法人 和深化改革的意见》以及其他国家和地区的现有做法，我认为今后关于独立董事制度的权威性立法应规定以下几个方面的权力：第一，确认排除公司总经理和 ...
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谈到公司治理问题，就不得不涉及目前广受关注的两项制度，一是独立董事制度，二是股票期权激励制度。在证监会于2001年8月16日发布《关于在 故有必要规定在此种情况下行为人应承担的民事责任。2.确立并完善股东直接诉讼制度所谓股东直接诉讼（directaction）是指股东为维护自身利益而基于其股份所有人的 ...
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收购主体的法律形式的选择实施MBO的上市公司管理层一般要成立一个法律上具有独立人格的实体（Enterprise）作为收购主体。根据我国法律的规定，上市公司的股东 财务和经营管理进行监督。以后，又引入了英美法系的独立董事制度，即由监事会和独立董事组成的审计委员会等专门委员会共同行使对上市公司财务和经营 ...
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内部运作。这与英、美公司很不相同。英国上市条例甚至建议必须要有外来的独立董事（ 注：committee on corporate governance，principles of good governance， in the combined code：principles of good ...
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行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他 、文件保管，股权管理、信息披露事宜。 （三）监事会层面的制度安排 1.关于监事会与独立董事职责的分工及立法选择争议。 （1）监事会是过去公司法确立 ...
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组成的股东会。(2) 决策机关，一般为董事会。董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营决策权和管理权的公司机构。(3)监督机关，一般为监事会。监事会主要 独立于股东、公司以及一切与该公司有关联的实体。要完善独立董事制度主要从几个方面着手：第一，要完善相关的法律、法规以及公司章程。具体实施如下 ...
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所持表决权过半数通过。(3)关于董事会的问题。具体表现在以下几点：第一，董事长处处以“法人代表”和“一把手”自居， 导致了董事会把公司分权制衡机制变成了“董事会领导下 独立于股东、公司以及一切与该公司有关联的实体。要完善独立董事制度主要从几个方面着手：第一，要完善相关的法律、法规以及公司章程。具体实施 ...
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所持表决权过半数通过。(3)关于董事会的问题。具体表现在以下几点：第一，董事长处处以“法人代表”和“一把手”自居， 导致了董事会把公司分权制衡机制变成了“董事会领导下 独立于股东、公司以及一切与该公司有关联的实体。要完善独立董事制度主要从几个方面着手：第一，要完善相关的法律、法规以及公司章程。具体实施 ...
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