对公司承担的违约责任，显属不妥，因为股东违约时，公司可能尚不存在，如公司成立前违反出资义务的行为，至于有权追究此种违约责任的股东是否包括设立 公司法》修订时应根据投资人有限责任的原则和公司法人格否定理论确立违反出资义务股东对公司债权人的责任，这既是公司法的立法宗旨，也是实践提出的要求。 (二)违反出资 ...
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对案件作出判断的原因，就在于《公司法》修改前，我国立法未对公司人格否认措施作出明确规定，司法审判在适用公司人格否认法理时没有最具针对性的条文可引用。 的不同之处。 在此需要区别对待公司成立无效及公司资本显著不足的情形。如果公司资本低于法定最低资本，属公司成立无效；如果公司资本高于法定资本额，但存在虚假 ...
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国家成立，而股东国籍国的相应规定与公司成立地国的国内法的规定差异非常明显，二者无法协调时，可能就需要根据一般公司法的规定来解决这一问题。 当股东 [27]参见联合国文件：A／CN．4／561／Add．1，p，8. [28]前注[21]. [29]草案评注语。参见联合国文件：A／61／10，p．52． ...
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在不侵犯国家、社会、债权人利益基础上的。故法律除了规定公司成立必须符合法定要件外，也必须明确公司退出市场经营时，除非发生合并、分立等概括性继受情形 解散行为作出适用法人人格否认制度直接追究有关责任主体民事责任的规定。如对清算开始前隐匿、私分或无偿转让财产行为；非正常压价出售财产行为；对原无担保债务提供 ...
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原则便应运而生。为了体现这一原则，我国公司法明确规定：（1）公司成立后，股东不得抽回向公司的投资；（2）发起人用于抵作股款的财产的作价不得 极大。而大陆法系国家经历过原始社会、奴隶社会、封建社会的完整经济发展过程，在几百年前就开始搞市场经济，积累了许多成功的经验。依据马克思主义的物质决定意识、经济基础 ...
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为前提，否则，会因“名不符实”而导致欺诈，而公司在成立前，公司法律实体还未产生，故设立中公司不得以公司名义同第三人进行交易。我国台湾学者黄川 违反法律规定之情形，则由其独立承担责任。参考文献：[1]有的学者使用设立中公司“责任”或“法律责任”称谓，我认为此说不妥。因为，从法理上讲，“责任”、“法律责任 ...
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无效的权利。《日本商法典》第136条规定：“公司设立无效，只能在公司成立之日起2年内，以诉讼方式主张。前款诉讼，只限股东可以提起。”法院依职权实际 2）主体由于我国商品经济没有发展到相当的程度，社会信用机制刚刚处于起步阶段，在公司设立无效制度的配套法律还没有完善之前，应仅限于股东向法院提起诉讼，以防止 ...
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）。一般认为，主观心态如何并非居次规则的要件，即使控制公司是善意的，也不妨碍居次规则的成立。居次规则的标准必须是客观的，即客观公平标准，具体 和诚实信用原则，重在信息披露，即所谓的“披露重于存在”，无论是股票发行，还是股票上市前、后，都必须对关联交易相关信息予以充分的披露，包括首次信息披露与信息的持续 ...
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归公司所有。夫妻二人固然分别以家庭共同财产出资，在公司成立后，他们便不再对这些财产共同占有了，这一点与合伙企业显然不同，也因而从本质上将夫妻公司 不利后果。笔者认为公司法一百九十四条并未对债权人权利进行严密的保护。该条文前半部分用以规定接到通知书的债权人，后半部分则规范“未接到通知书的”债权人。但法律 ...
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具备的其他条件为基础的。”这段话的意思令人费解，没有说明其作为“成立条件”而必须在申请成立前符合何种要求。从逻辑上说，一个组织只有在取得法人资格以后，才 多的强制性法律规范，章程中的规定不得与这些法律规定相抵触。比如我国公司法关于公司组织机构的设置、各自的主要职权、工作程序等，都有强制性的规定。《条例 ...
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