出现决策错误或决策偏差，无法产生科学决策的效果。 就监督制衡而言，股东会/董事会往往形式化，原因包括：其一，负责人称职。由于公司的董事长、总经理是通过选举/ /董事会的共同会议回归其原点。至于何种事项为特别事项，可以由公司自己在章程中决定。 其二，限制共同决议无效/撤销事宜。原则上，微小程序瑕疵不构成 ...
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贾则平为公司监事，栗延秋、贾春琳在公司担任主要管理职务，贾氏家族构成了对公司的实质控制。 尽管贾冬临先生去世后其与其妻栗延秋的婚姻关系自动 王德茂、汤其美担任发行人独立董事的决议； ③2007年8月2日，发行人第一届董事会第四次会议通过设立提名委员会等专门委员会的决议； ④经提名委员会成员贾春琳、王德 ...
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向中国证监会申请豁免全面要约收购。 2012年2月7日，深振业（000006）董事会审议通过有关转让深长城（000042）股份的议案，公司决定将所持的全部 投资决策相互之间具有独立性，虽然这些理财产品合计持有上市公司股份比例超过5%，但不构成一致行动人，其持股量原则上不合并计算，原则上不予披露，合计持 ...
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的注意义务进行了规定。该法第8.03条规定：第一，一个人作为董事，包括作为董事会下属委员会成员，应该这样履行其义务：以诚信方式；以普通谨慎之人处于相似职务 注意义务则更多地体现了具有任意性色彩的特点。 （二）商业判断原则的构成要件 董事主张商业判断原则的保护，应具备以下条件：第一，董事的行为只限于商业 ...
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，则会造成一些别有用心的小股东将所有的选票合并集中投于某个董事。因为毕竟董事会的权利远远超过监事会的监督功能。这种合并适用于大股东又有失公平。 与他们持 应当首先考虑到公司的整体利益；对于有关股东权益事项的决议，其表决权的行使不得构成对其他小股东利益的侵害；而对于既与公司业务有关又涉及股东权益的事项的 ...
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三人。最早采用这种理论的是德国1937年的股份公司法，按照德国立法的规定，董事会是股份有限公司的领导机关，除法律另有规定外，无论是公司的章程还是股东大会决议 等的特别渎职罪、危害公司财产罪、假造存款预谋罪、损害公司的行贿受贿等罪的构成及处罚做了具体的规定。 我国《公司法》第十章法律责任共有23个条文， ...
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其利益的董事实现的。因此，有必要设立独立董事制度。 美国70年代之前，董事会的席位基本上为内部董事把持。70年代初的水门事件促使美国证监会要求所有上市 ，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会 .在其他国家，据经合组织1999年调查结果表明，董事会中独立董事所占的比例在英国为34 ...
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担保[18].其二，当公司章程或法律对特定担保有禁止性规定，董事、经理、董事会在公司担保事项上无决定权[19].最高人民法院在中福实业公司担保案的判决中 不能为公司法的强制性禁止规则所涵盖。最高人民法院的逻辑推理是：董事会是由董事构成的权力组织，董事会权限必然受制于董事的权限。当法律明确禁止、公司章程 ...
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怠于行使诉权而自己的名义提起诉讼，笔者认为法院应予认可其诉权，此类诉讼构成了股东派生诉讼理论，股东派生诉讼起源于英美判例法，目前大陆法系的国家公司法 股东可以代公司提起诉讼。对于股东派生诉讼前置程序也有例外，即当提请公司董事会、监事会代表公司提起诉讼可能超过诉讼时效的，股东可不受时间限制，直接代表公司 ...
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常设结构代表股东对董事会的行为进行监督，以保证股东意志的贯彻实施。三层结构之间彼此都具有各自的内部组织系统，加上彼此之间的相互制约关系便构成统一的公司 解决了公司制度的所有权、经营权分离制度，为目前股东会为中心的治理结构逐步向董事会为中心的治理结构转化过度，但是最终后果还是实现了公司的民化解决所有权和 ...
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