项执行。 第三十六条 上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。 第三十七条 上市 境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者； （六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户 ...
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项执行。第三十六条 上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。第三十七条 上市公司 境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的 ...
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公司董事和高级管理人员的权利，起到改善公司治理的作用。3、增加上市公司设立独立董事的规定为了保护广大公众投资者的利益，借鉴美、英等国的做法，中国证监会 中有些控股公司，利用其作为被控股上市公司大股东的地位，操纵上市公司董事会做出决议，为自己提供巨额担保，损害被控股上市公司的利益。立法机关经研究认为， ...
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一些收购人不愿接受的条款而为控制权的转移制造障碍的反收购措施，表现形式如特别决议条款（公平价格条款），规定在收购人取得目标公司一定比例的股份时，除非经非 持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东按持股比例提出4名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、连续18个月以上单独或者合并持有公司已发行 ...
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）某小股东通过征集代理表决权或与其他小股东达成表决权协议取得能够实际影响股东会决议的多数表决权，向经营者发难，将不能提高公司经营效益的经营者赶下台，改组 传染给全世界的企业了。[27]由此，即使是监事会和独立董事占绝对多数的董事会也无法处于独立地位对执行董事和经理实施监督，仍然是实际控制人对公司不当和 ...
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月联合出台的《上市公司治理准则》要求上市公司按照股东大会的有关决议设立审计、薪酬和提名委员会，并规定在这些委员会中独立董事应占多数并担任责任人。 这样的法律机制，使审计委员会成为外部审计和管理层之间的隔离带，也有助于维护独立审计师的独立性。 （三）加大财务欺诈责任者的违法成本 1. 修改《公司法》、《 ...
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月联合出台的《上市公司治理准则》要求上市公司按照股东大会的有关决议设立审计、薪酬和提名委员会，并规定在这些委员会中独立董事应占多数并担任责任人。 这样的法律机制，使审计委员会成为外部审计和管理层之间的隔离带，也有助于维护独立审计师的独立性。 （三）加大财务欺诈责任者的违法成本 1. 修改《公司法》、《 ...
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国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。双层制与单层制的共同点在于，实现经营职能与监督职能的分开 大会决议存在瑕疵，可向法院提起股东大会决议撤销之诉或无效确认之诉。 要从根本上避免独立董事与监事会制度叠床架屋，避免控制股东或者管理层为了争权夺力、制造 ...
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。[4]59 依照我国《公司法》 和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上的表决权或人数的同意，即实行多数决制度。在这样的 人数相等时可以以公司的名义聘请中介机构出面委派独立董事；一方担任执行董事的，另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理等。 2、对表决权 ...
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独立董事通过联合行为限制大股东操纵董事会决议的可能性。但是，独立董事并非全职参与公司的运营，独立董事数量的增加除了需要考虑约束大股东外，更要考虑对公司业绩 ，炮制财务报表，维持公司的虚假业绩。同时，由于大股东往往可以左右公司的董事会决议，并全面控制管理层的经营活动，对公司的内控机制有更加灵活的处置空间 ...
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