案件时不可避免地会遇到一些特殊的法律问题，如对债权人的特殊保护、破产的域外效力、涉外破产中的和解等等。为适应社会主义市场经济的发展，我国正在制定新的 的破产扩及母公司），对外部债权人的保护更为有力。前者只是推迟母公司的求偿要求，而后者则可以利用母公司的财力来保证对子公司外部债权人的偿付。 但是，由于 ...
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，一是公司连续五年而不向股东分配利润；二是公司合并、分立或转让主要资产；三是公司章程规定的营业期限界满，或其他法定（章程规定）解散事由出现，但 有限责任公司未经清算而注销，笔者认为，应视为股东自愿放弃了有限责任的保护。债权人在申请法院执行公司时，强制其清偿债务时，可变更股东作为被执行人，让股东直接承担 ...
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和资本维持原则。所谓维持原则是指公司成立后必须实际上保有与其注册资本相当的资本，实行这一原则的目的在于维持公司资本，保护公司债权人的利益和维护经营交易安全。有限 决议，三分之二以上股权通过，且须履行对债权人的告知担保义务。但是当小股东提出进入减资程序时，常因公司的控股权在大股东手中而无法通过，甚至连 ...
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在我国现实法律生活中，当一公司通过一定手段对另一公司实施控制性影响时，法律对被控制的从属公司的债权人利益的保护则显得非常薄弱。作者通过对国外相关理论 债权应如何处理？ 如母子公司向时破产，有两种方案处理其各该债权人的债权。其一是将母公司与子公司的财产和债务合并计算，按债权比例分配；其二是各该债权人只就 ...
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和资本维持原则。所谓维持原则是指公司成立后必须实际上保有与其注册资本相当的资本，实行这一原则的目的在于维持公司资本，保护公司债权人的利益和维护经营交易安全。有限 决议，三分之二以上股权通过，且须履行对债权人的告知担保义务。但是当小股东提出进入减资程序时，常因公司的控股权在大股东手中而无法通过，甚至连 ...
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，当然这种处分并非是没有边界的，如基于对股东和债权人的保护，公司法一般对转投资、捐赠等财产处分行为予以规制。特殊目的公司从发起人处受让证券化资产， 于1998年制定《特殊目的公司法》但很快于2000年合并到统一的《资产流动化法》以外，其他国家均在资产证券化法中对特殊目的公司和特殊目的信托作出统一的规定 ...
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合意的基础上启动这一程序。在具体法条安排上，可以将公司庭外重组与公司的合并和分立同章规定，其中有三个问题必须明文规定。第一，明确股东才是股权 在公司重组中，最后参与重组的债权人往往是收购了其他小额债权的战略投资者，所以数量有限；债务人公司对债权人定向发行新股时，作为战略投资者的债权人当然具备自我保护和 ...
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．案中确立了董事会证明责任的具体标准。[29]当目标公司董事会能够举证证明以下两点时，其对已经发动的收购行为所采取的反收购措施即可获得商业判断规则的保护：（ 监管条例》（草案）第62条第1款规定，上市公司为减少注册资本收购本公司股份，不得损害股东及债权人的合法权益，建议中国证监会以此作为依据，日后在就 ...
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保护等几个角度针对案件的具体审理进行了分析，但也存在明显的不足，那就是缺乏对评估权的比较研究和第一手资料分析。评估权是个舶来物 ,1994) 该书是美国法学院判例法教程，在该书第四部分公司合并一章中，对挤出合并（Freezeout Merger）的历史进行了介绍，并以温伯格案(Weinberger v ...
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制度的出发点正在于保护债权人的利益。SPV的构造就是为SPV选择适合的组织形式，使SPV远离发起人的破产并防止SPV自身的破产。风险隔离机制中的风险主要是指破产 然后将SPV设计成为一个远离破产的实体。美国法曾规定了对实体合并的认定。所谓实体合并，指两个以上破产程序在法律程序上的合并为前提，将两个以上 ...
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