的限制不失为可行的办法。各国公司法对公司合并的情形都作了相当的限制，如日本规定：未清偿完公司债的股份公司不得通过并购新设有限公司。（《有限公司法》第 民法》，北京大学出版社2000年版，304页。 [2] 王书江、殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社2000年版，第48页。 [3]刘保玉等：《物权 ...
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不得就其持有的股份行使表决权的制度。股东表决权排除制度源于1897年《德国商法典》。《日本商法典》在1899年继承了这一制度。后来该制度在两国沦为形式，而 的整体利益的考虑，而不得构成对少数股股东和公司的欺诈（Fraud）。在日本，则要求股东不得滥用其表决权。上述各种要求的共同目的在于对资本多数决的 ...
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和原则，甚至是直接引用民法规定。如公司法中关于公司的概念，各国规定有所不同，日本商法典规定：“本法所谓公司是指以从事商行为为目的而设立的社团”。“公司为 ，不如说是历史的沿革”。随着商品经济的发展，商人的特权逐渐被取消，传统的商法典无法证明其能够成为一种严谨完善的法律理论体系，而民法的勃兴逐步奠定了其 ...
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该股份者。于此情形，准用前二款的规定。”按照第24条规定，《商法典》第210条之三第一款也适用于有限公司，即：如果公司章程规定了转让股份应 案例》，法律出版社1998年版，第224页。 [9]王书江、殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社2000年3月第1版。 [10]详见最高人民法院（2002）民 ...
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股东会、董事会或监事会等内部监控机制，以达监督控制经营者的目的，无异缘木求鱼。日本公司职工与公司形成命运共同体的关系，乃藉由公司的年功序列制度(Seniority 3)等规定，皆在强化监事地位之独立性。 日本同时为加强对股份公司的财务监督，特制订《关于股份公司监督的商法典特例法》，简称《商法特例法》或 ...
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起草者也不得不与之妥协，结合日本固有法进行了修改。可以说，后来的日本民法典和商法典等实际上是近代欧洲法与日本固有法接轨以后所形成的特殊 尔登??；阿摩司的民法典（Sheldon Amos‘ Civil Code）在英格兰变成现实，那么日本将会采用普通法传统的民法典，其后的日本法发展进程也会完全不一样。 ...
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聘请了一批法国、德国的法学专家，到日本帮助其立法。如德国法学家霍曼拉斯勒(HermannRoesler，1834－1894)起草了日本商法典(1881年)、霍曼特豪(HermannTechow)起草了民事诉讼法典(1884年)、奥托鲁道夫(OttoRudolff)起草了裁判所构成法(1888年)，[ ...
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例外情形下所拥有的母公司股份在未转让前是否享有表决权的问题，日本商法典并未进行限制。但日本 2006 年《公司法》第 308 条第 1 项对此作了规定： 控制他公司经营权者，该他公司所持有之此一公司股份无表决权。由此可知，日本 2006 年新修订的《公司法》是禁止子公司行使其持有母公司股份的表决权的。 ...
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是专属管辖。 [15]参见《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第7条。 [16]德国和日本民事诉讼中的事物管辖，相当于《中华人民共和国民事诉讼法》中的级别管辖。 [ 讲义》，陈刚等译，法律出版社2001年版，第46页。 [21]参见《日本商法典》第86条、第88条、第104条、第112条、第136条第 ...
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会议, 2003. 3 周蔚.海上委付制度之研究[D].上海海运学院, 2004. 4 德国商法典第864条第2款. 5 日本商法典第836条第1款. 6 张桂红.海上保险委付研究[C].中国 ...
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