单一支付现金作为对价，该模式值得注意的问题是(包括其他增量收购类模式)项下所谓的定向增资发行行为在中国法律项下的合法性。二是增量换股模式收购 股模式、增量混合模式的法律依据主要有：《中华人民共和国》;《中华人民共和国证券法》;中国证监会于2002年 9月28日发布的《上市公司收购管理办法》;中国证监会 ...
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，二者的行为都一样要受到法律和法规的约束，没有必要对小股东做特殊保护。由于强制要约增加了公司收购的成本，减少了公司收购发生的数量，实际上损害了小股东 ，[J]，政法论坛，1999，（1）：29。 2 代越，强制性公司收购要约的若干法律问题，[J]，法学评论，1998，（2）：109。 3《南钢收购案最 ...
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向前并购是指企业并购那些在生产经营链条中，处于其上游的企业，以解决其作为下游生产企业原材料及半成品的来源问题。向后并购是指企业并购在生产经营链条处于其下游 目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，目标是目标公司的资产。更加直白但更能够说明实质的说法是，股权收购是在买“人”，而资产收购是在 ...
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的经济国家主义之后，德国政府也不得不转变了立场。这也体现出国际关系对一国制度选择的制约。 我国有关公司收购的立法主要是证监会于2002年10月颁布的《 参与公司董事会和监事会。然而，我国公司法对公司社会责任的规定更像是一个宣誓性的条款，没有具体的实施机制，没有切实的法律责任，因此使得对雇员等利益相关者 ...
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》2008年第6期 【摘要】对于目前国内上市公司对敌意收购采取的多种事前防御措施，应当分门别类，给予不同的法律评价。我国立法还可以借鉴2004年欧盟通过 裁量空间。[40] 4．我国内地 2005年完成修订的《证券法》要求中国证监会应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法（第101条2款），修订后 ...
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，一般控制在两个月（或更长时间）以内，以保证收购的顺利进行；2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同； 3、在2008 遵守国家的相关税收、外汇法规；否则，出具不存在关联关系的法律意见书，顺利通过审批。 七、税收问题。公司并购中，主要税收包括以下几个方面： 1、营业税。《 ...
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之前，如何运用董事信义义务理论规范目标公司董事的行为，应是我国公司收购立法中的核心问题。我国涉及目标公司董事信义义务的法律主要有《公司法》和《上市公司 的诚信义务语焉不详。其次，缺乏全面性。《公司法》中对于董事忠实义务的规定范围较窄。董事的利益冲突交易各式各样，英美学者通常把冲突事项划分为自我交易； ...
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的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。尽管如此，如果并购涉及到知识产权等，并购企业仍 目的和理由进行商业上运作。 资产并购的交易主体是收购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。资产收购的角色基本上不需要股东参与，由目标 ...
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股东利益保护体系已为时不远。 参考文献: 1.丁风楚.证券法中上市公司收购的立法缺陷及其完善[J ] .证券研究,2001 (3). 2.任兰英.论目标公司中中、小股东权益的法律保护[J ] .经济经纬,2001 (5). 3.董兆洪.公司法法理与实证[ M] .人民法院 ...
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较高的溢价实施回购（给付赎金），以促使上述股东将股票出售给公司，放弃进一步收购的打算。这种回购对象特定，不适用于其他股东。 5、皇冠之珠（Crown Jewel） 这场争论。 【4】 最高法院首先分析了第14节（e）款的用语，指出根据前后并列的用词应当具有相关涵义的法律解释原则，操纵同欺诈、欺骗的基本 ...
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