由于不能完全消除上述威胁及其对股东表决的影响，因此，在公司与其大股东之间进行的合并，即便是由独立董事进行的谈判，也没有任何法院可以肯定， 的价格要低。[82] 可见，Siliconix案和Glassman案本身的保护制度并不令人满意。那对此路径该如何进行规制呢？需要适用完全公平标准来进行审查吗？还是只 ...
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与独立董事之间必然存在矛盾和冲突，于是控制股东凭借其优势地位尽一切可能地排斥或拉拢独立董事，使之丧失独立性。（4）监事会“不监事”。其直接结果是，公司 人格否认（一）什么是公司法人格否认公司法人格制度的建立，使公司在社会经济发展中发挥了重要作用，公司具有独立人格和股东承担有限责任被各国普遍确认。然而， ...
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使代理成本达到最小，股东收益达到最大，我们且将这种公司治理理念称之为“股东至上主义”。在公司财务理论中，这种治理理念并没有什么不对。而在商业银行中， 存款和发放贷款业务为主，保护债权人的利益尤其是中小债权人的利益是维护银行稳健性之所在。中国人民银行制定的《股份制商业银行独立董事制度指引（征求意见稿）》 ...
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，实际上公司本身并没有权利能力和行为能力。”实在说“则认为公司是具有独立人格的实在物，既有权利能力，又有行为能力。在这三种学说中，由于”否定说“威胁 的关系是代理关系。但是依据民法上代理制度和“拟制说”理论：首先，公司的代理人（董事）是义务主体而非权利主体，董事对公司只承担义务，却不享有权利；其次， ...
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民法通则对法人和企业法人作出了一般性规定。在此基础上，公司法对法人制度作出了更加具体的规定，建立了公司法人制度的如下框架。它应是国有企业实行公司制的制度依据 报告工作的义务等。为了使董事会的监督更有效，应设置独立董事制度，即强调在非执行业务的董事中，独立董事应占主导地位。再次，应制定董事长因重大过错致 ...
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之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着。”因此，就法人制度的宗旨而言，只有公司独立人格具有不合目的性时，才适用人格否认法理。 获得清偿。（四）举证责任的分配。一般情况下，根据谁主张谁举证的原则，应由原告对股东是否滥用了公司法人格进行举证。但是，隔着公司独立人格这道屏障，债权人 ...
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相对人应当知晓其行为违法）。但是，营利法人（包括公益法人中的捐助法人）实施目的外的一般经营活动，则相对人对其是否超越目的范围通常难以做出正确判断。 行为，维护社会经济秩序；另一方面，可以保护善意相对人的合法利益，保护交易安全。五、法人的独立责任法人制度的根本意义在于赋予各种社会组织、特别是从事经济活动 ...
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担保，一直是我国社会各界深为关注的重要法律理论和实务问题。近年来，我国企业各种形式的联合发展很快，随着公司制度的发展和公司重组、兼并和收购形式被广泛采用 》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市 ...
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债务并依法缴纳有关税款，以给社会、国家和债权人一个合理的交待。同时也是公司有限责任制度的具体体现，即公司一经依法清算终止后，其出资者除仅以其对公司的 因公司的所有财产（包括注册资金和企业经营取得的收益）系该公司对外承担债务的一般担保，故公司的出资者在侵犯公司的财产权利时，同时构成了对债权人权利的侵犯。 ...
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6上市公司设立董事会秘书一职，负责股东大会、董事会会议筹备、文件保管，股权管理、信息披露事宜。 （三）监事会层面的制度安排 1.关于监事会与独立董事职责的 支持可能发生困难，特别是监事需委托专业的审计机构对公司的财务进行审计，如果没有经费支持就不能实现。董事会一般也不会自动拨付资金协助监事会开展工作 ...
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