委员会的监督程序，要求每一个上市公司制定正式的、书面的审计委员会章程，要求：列明审计委员会的职责范围以及行使职责的程序；具体指出董事会和审计委员会负有最后的 标准，但是特拉华州的法院比较喜欢运用“商业判断规则”标准来评价董事作出的决议的适当性。根据这一判断规则，法院将只就“合理性”问题来衡量董事作出的 ...
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是在信息充分的基础上善意地、诚实地认为其决策符合公司的最佳利益。但对于一项反收购决议，由于上述“无所不在的幽灵，”法院会适用严格的司法审查：概言之 至少剔除国有股以净资产作价和公众股东以现金入股之间的不公平因素。因此，在上市公司董事会席位的分配上，股东出资额只应作为一个重要参考，如此才能保证真正意义上 ...
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管均受章程约束。而所谓高管，一方面包括公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书，另一方面还包括公司章程规定的其他人员，甚至还可能包括部门 灵活处理。例如：股东知情权案件、股东请求分配股利的案件、股东请求宣告股东会或董事会决议无效或撤销的案件、要求确认股东资格的案件等等。 四、结论 在2005年 ...
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的权利、维护董事会决议形成的合法性和公正性及公司法律关系的稳定。然而事实上，对于公司法益和自然人权利的受损，司法不会置之不理，但是，权利的保护必须寻求适格的诉讼 为公司的外聘董事，以及上市公司聘请的独立董事等，其与用人单位之间并无劳动关系)，如认为公司董事会决议内容损害其人身、财产或其他民事权益的，可 ...
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不符；[5]在章程中规定不利于收购人进入董事会的董事任职资格，设置超过《公司法》关于董事会、股东大会决议通过的比例，或严重损害上市公司利益和股东权益的行为，如短期内 证券市场上敌意收购不多。但是，恶意收购、虚假收购却横行泛滥。德隆系、格林柯尔系等资本玩家的恶意收购给我国证券市场造成了恶劣影响。此次新《 ...
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，且由其所持有股份总数90％以上的从属公司间，亦得由控制公司董事会决议为略式合并，而不必经从属公司董事会及股东会的同意。而且修订后的《美国示范公司法 存续公司发行的优先股总数的20％。美国纽约证券交易所的上市规则遵循了示范公司法的规则，要求合并日本则于1997年修正的《商法》中以列举的方式引进了简易 ...
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公司应尽善良管理人的注意义务。董事应该遵守法律及公司章程、决议，认真执行公司业务，细心管理公司的财产。2.董事对公司负竞业禁止的义务。即董事不得为自己 既然独立董事的提名和任命都掌握在内部董事和股东手中，63％的独董为上市公司董事会提名产生，超过36％的独董为第一大股东提名，[10]要他们作为代理人去 ...
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公司应尽善良管理人的注意义务。董事应该遵守法律及公司章程、决议，认真执行公司业务，细心管理公司的财产。2.董事对公司负竞业禁止的义务。即董事不得为自己 既然独立董事的提名和任命都掌握在内部董事和股东手中，63％的独董为上市公司董事会提名产生，超过36％的独董为第一大股东提名，[10]要他们作为代理人去 ...
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，董事、监事和经理等高级管理人员在一般情况下应当对虚假陈述承担民事责任。但是，由于董事会一般采取多数票的形式决议，因此，有些董事可能对造成投资者损害的决议 也欣喜的看到，证券民事责任诉讼机制的完善已受到了应有的重视。为杜绝上市公司的欺诈行为，切实保护中小投资者的合法权益，我国证监会目前正在研究设计证券 ...
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应当属于执行法律或者国务院的行政法规、决定、命令的事项。如中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）虽非法律和行政法规，但属部门 、董事会决议撤销纠纷两类案由，进一步明确了公司决议瑕疵诉讼的两大种类，为股东会和董事会决议瑕疵的无效确认之诉与撤销之诉提供了直接依据，同时也为公司 ...
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