豁免，大多不曾采取列举性的规定，而只是原则性地规定董事在公司合并过程中应当遵守注意义务、忠实义务。因此对公司合并中董事信义义务的具体内容，只能借助于公司的 有变化，最先是1985年《英国公司法》第309条规定，公司董事履行其职责时也应当考虑公司雇员及债权人的利益。此后英国《城市守则》总则第9条也规定： ...
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程序做出全面规定，但以营业的全部或一部分与他人合并，须经股东大会（或股东会）决议，而重大资产转让在我国公司法中的规定，上市公司明确为股东大会决议之， 营业转让以营业受让人承继营业活动为必要，都鲜明地表现了商法上的企业维持精神；营业转让中对债权人的保护措施和营业受让人续用营业转让人商号，或者虽未续用商号 ...
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收购自己的股份，以便于会计计算来完成合并呢？自收购之日起的6个月内转让或者注销，如果公司合并，谁来转让和注销，收购人还是被收购人，如果合并已经结束 的从公共池塘里面舀水出去，其对债权人的保护才能真正落到实处。理性的债权人在进入与公司签订的合同的时候，用资产负债表等来判断池塘的水有多少，比法律告诉债权人 ...
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公司章程指引》第173条亦规定：“公司合并或分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或分立的股东的合法权益。”上述两个规范性文件虽然规定了 既可使得该股东脱离苦海，也不减少公司的资本数额，不削弱公司对公司债权人的债务清偿能力，可谓一举两得。但是，在上市公司股票流通性受限制、或股票流通性虽然 ...
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二是参照公司合并中债权人要求清偿债务或提供担保的期限，规定所有债权人提出异议的期限为分立公告发布之日起四十五日内；三是基于对债权人利益适度保护 ： [1]刘俊海。现代公司法。北京：法律出版社。2011. [2]王保树。全球竞争体制下的公司法改革。北京：社会科学文献出版社。2003. [3]陈英骅。我国 ...
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主要法治发达国家公司法和劳动法普遍都明确了公司合并中劳动合同的概括性承继规则。[6]我国《劳动合同法》第34条规定：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效 完全遵循意思自治，与自由市场经济理念相契合，完全由市场来配置劳动力资源，但是对雇员权益的保护力度却是最差的；默示继受主义通过推定继受的 ...
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，同时也转让了一家运营中公司的控制权，而此种转让与受控制公司少数股东、优先股股东及债权人的利益密切相关。因此美国判例法对出让股份的控股股东规定了一种 大会，则股东可自行召集股东大会，这也是各国（地区）《公司法》所采取的保护少数股东权益的措施之一。股东大会召集请求权是少数股东而非单个股东可以行使的权利， ...
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日裁定对湖南太子奶、株洲太子奶和供销公司合并重整。 （三）先行合并、再审破产 此种类型在实践中比较少见。在关联企业中的一家企业进入破产程序后，法院依职权将 可能限制过严，在我国实施会有一定的难度。从整体而言，实质合并是对债权人的公平保护，但不可否认的是，在关联企业合并破产或重整时，必定会引起资产较多、 ...
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在合并前偿还借款及利息。法院立案审理后认为：王某对贸易公司合并决议的异议成立，判决贸易公司在清偿王某借款前暂时中止合并程序。 点评：本案是关于公司债权人 程序；这是保护公司债权人的程序，《公司法》规定，公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。本案中，贸易公司 ...
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的破产程序可能会耗费更多的破产财产，从而不利于对债权人的债权清偿。 （一）独立实体方法与单一企业方法 在对公司集团的法律调整过程中，有两种比较主要的 进行分离的成本过高而将损害债权人的利益。 为保护债权人在公司进入破产程序之前的合理信赖，在实质合并的案件中所需要证明的第一个标准是，在债务人故意或者无 ...
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