了对“董事、经理”的担保禁止，如果现实中出现了股东大会半数通过，或股东大会在章程中规定了公司可以为母公司担保，这条是没有办法鞭及的。反观我国的 控股股东可以凭借自己拥有的表决权，在股东大会上通过对自己有利的决议，比如可以通过对母公司提供担保的动议；控股股东可以凭借自己拥有的表决权，将自己的“心腹”派驻 ...
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中小股东也只能依据公司法的规定如请求法院否认股东大会、董事会决议的效力、要求控制股东承担损害赔偿责任等方法进行救济，而不得主张适用人格否认法理。（二）人格否认 美国的深石原则对上述做法有所保留：在公司资本显著不足或母公司对子公司有诈欺等不当或违法行为时，股东对公司的债权必须被否定。一般情况下，母公司的 ...
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，若子公司资本不足，且同时存在为母公司之利益而不按常规经营者，在子公司破产或重整时,母公司对子公司债权之地位应居于子公司优先股股东权益之后。还有的学者认为，这 集团暂行规定》第18条就有这样的规定，即核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签订支配性合同，直接行使原应由子公司行使的 ...
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常规经营者，在子公司破产或重整时，母公司对子公司债权之地位应居于子公司优先股股东权益之后……还有的学者认为，这是一项根据控制股东是否有不公平行为，而决定其 集团暂行规定》第18条就有这样的规定，即核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签订支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分 ...
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的规定，严格交易批准的程序，从而防止公司董监高或者控股股东暗箱操作。交易行为是否符合法规与章程，可以从该交易决议是如何产生的进行判断。交易决定应当 法律规定的不明确，而使得负有披露责任的主体相互推诿，母公司谎称对子公司经营毫不知情，而子公司则辩称母公司未规定其具有报告义务。只有明确了将二者都纳入责任 ...
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职责过程中，造成公司、股东甚至第三人损害的，应当首先适用身份归责原则界定其主体责任。二则，在母公司与子公司之间，特别是对母公司对子公司债务的承担问题 平等与身份差异的制度安排，这保证了公司法主体利益的分配公正。另一方面，公司法强调控股股东或实际控制人、高级管理人员等主体的特别身份责任，这在一定意义上 ...
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时，也特意在230条之一规定：“股东大会可做出限于本法或章程规定的事项的决议”，而在第260条则规定：“董事会决定公司业务的执行，监督董事职务的执行。” 。（7）过度操纵行为。这种过度操纵行为主要发生在母子公司之间，即母公司以其社员的身份对子公司日常事务行使经常而广泛的控制力，或长久且强力地控制，则可 ...
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控制子公司的目的。在实践中，由于控股公司对子公司的控制表现为对子公司多数表决权股份的控制，所以，又将之称为多数股东（majority shareholder）。在子公司中， 规定》（下称《暂行规定》）就规定企业集团内部各企业之间的合同维系方式。该《暂行规定》还具体规定，核心企业经其子公司股东大会或全体 ...
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控制子公司的目的。在实践中，由于控股公司对子公司的控制表现为对子公司多数表决权股份的控制，所以，又将之称为多数股东（majorityshareholder）。在子公司中， 规定》（下称《暂行规定》）就规定企业集团内部各企业之间的合同维系方式。该《暂行规定》还具体规定，核心企业经其子公司股东大会或全体 ...
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计算书、营业报告书的正确性、盈余分配方案的合法性等。（3）对子公司的调查权。日本商法规定母公司的监察人为行使其职务，必要时可以要求子公司提供营业报告书或可以 监察人的独立性，避免监察人对董事会的依附，监察人的报酬由公司章程规定或股东大会决议确定。但2001年日本监察人协会就外部监察人制度的实施情况进行 ...
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