。 四、企业尽职--关联方资金占用问题 1现实情况 企业经营过程中，时常会出现控股股东或实际控制人将企业闲置资金（有时甚至是非闲置的账面资金）挪作他用的情况 等。 重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款 ...
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安排； (三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在 已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； (四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法 ...
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同时上市公司应当聘请独立财务顾问就该项交易对全体股东是否公平、合理发表意见。等等。2、原银行与新银行同业竞争的问题原银行是新银行的控股 利益制衡机制是非常必要的，这就是公司治理（CorporateGovernance）的实质，即明确股东、董事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则 ...
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完整性，将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺，将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司，如果资产的质量 草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；(5)将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；(6)聘请中介机构进行改制工作（评估师、 ...
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、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。 五、防止同业竞争 改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争， 、传统型行业企业要选小，对于中小企业、高科技企业要选大; (6)列表股权结构(股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人：对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、 ...
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公司所在地证监局提出意见报证监会上市公司监管部会商证监会稽查局共同研究决定。 2、股东大会决议有效期内终止执行重大重组方案的程序问题 《上市公司重大资产重组管理办法 、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 ③要求借壳上市应当符合 ...
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同意”（不仅仅是出席董事会的独立董事）是否过于严格，尤其对于向董事会提请召开临时股东大会和提议召开董事会这两项职权来说？3.“独立意见”《征求意见稿》第六 行为必须在任何时刻都以公司和股东的利益为宗旨，并不得被其个人经济利益所影响。与忠实义务相关的问题有同业竞争和自我交易（self-dealing）等 ...
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当地政府规划的情况，另外要确定土地征用批复合法。 5. 同业竞争和关联交易 同业竞争是指企业的控股股东及其附属企业所从事的业务与企业的业务构成或可能构成 预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 （五） 股东出资 签订《发起人协议》之后，各发起人应根据协议办理有关出资事宜。可以刻 ...
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更合适。归入权的适用限制在董事、经理任职期间比较恰当。 对于董事、经理违反同业竞争禁止义务的行为，其本身并非无效，我国《公司法》明确规定应将其所得 仅仅产生公司归入权的法律效力。 若董事、经理违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，利用职务上的便利以公司财产为他人提供担保，或者虽然经过 ...
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业务、人员、资产、财务、组织结构等方面具有完整的独立性，与控股股东不存在同业竞争、尽量减少关联交易等），因此，上市主体需要通过资产或股权重组 依照《公司法》有关规定推荐公司董事、监事候选人； 5.发起人召集并召开股份有限公司首次股东大会，制定公司章程、选举董事、监事任职人员； 6.发起人如以货币以外的 ...
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