的高级管理人员应当承担损害赔偿责任。 从公司法原理上讲，股东会、股东大会、董事会决议均系公司治理机构基于职权作出的意思表示，而该意思表示是基于公司章程 责任，恢复原状返还钱款，并由行为人承担相应的过错责任，理由是被告B公司董事会以公司名义收购某集团60%的股权超越了法律和公司章程规定的职权范围。 案例 ...
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的高级管理人员应当承担损害赔偿责任。 从公司法原理上讲，股东会、股东大会、董事会决议均系公司治理机构基于职权作出的意思表示，而该意思表示是基于公司章程 责任，恢复原状返还钱款，并由行为人承担相应的过错责任，理由是被告B公司董事会以公司名义收购某集团60%的股权超越了法律和公司章程规定的职权范围。 案例 ...
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之上。再次，我国《公司法》没有沿袭股东优位主义，规定应由董事会决议之事项外，均应由股东会决议行之。再者，我国股东会相当数量的职权是对 代理成本(即公司为监督决策者和决策者的机会主义行为引致的成本)和多个决策者的集体决议成本(即决策者在利益上存在异质性而产生的额外成本)。 3.权力分配的结构 (1)闭锁 ...
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》于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出 《解释》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 本条款中有一个等字 ...
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法律、行政法规或者公司章程，股东会的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东会决议内容违反公司章程。 股东会应由有召集权人依法定程序进行召集。各国法律上的 原因大致包括： 第一，召集程序上的瑕疵。（1）董事会的召集决议的瑕疵。存在召集股东会的董事会决议，但就其效力有争执可能性时，这将成为股东会决议 ...
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限定语。也就是说，即使是对营业的非重要部分进行转让，也必须履行股东大会的特别决议程序。 这是因为日本当时奉行的还是股东大会万能主义。后来由于受到美国法的影响， 特别决议的程序，法律未作特别规定。依上述判例及多数说，其应属于董事会决议的事项。有学者主张，可借鉴美国法关于全部财产转让的规定，即区分日常经营 ...
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引起的纷争时有所见。虽然学界不少人主张，该法第111条规定可以作为我国提起决议撤销之诉的请求权法律依据，[7]但是司法实务上长期以来，人民法院对公司法上的纠纷 原因大致包括： 第一，召集程序上的瑕疵。（1）董事会的召集决议的瑕疵。存在召集股东会的董事会决议，但就其效力有争执可能性时，这将成为股东会决议 ...
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该类纠纷较为复杂，表象上看是异议股东依据法律规定和公司章程约定对公司股东会决议的非法状态提出相关请求而形成该类纠纷。本质上是股东之间、股东与公司 相关条文如下： 第一条，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 第二条，依据公司法第二十 ...
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程序（包括会议的召集程序和表决方式）和内容均合法、公正才能发生法律效力；如果决议程序或者内容上有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对其效力作出否 股东对瑕疵意思表示的诉权是保护中小股东利益的重要手段。 股东（大）会和董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵，程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、 ...
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企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额定的，必须 人、公司债券认购人、公司债权人等相关主体的利益。 对于股东会或者股东大会、董事会决议涉及公司内部事项，对公司股东、董事、监事及高级管理人员有约束力；对于 ...
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