确定原则、资本不变原则和资本维持原则。然而，从德国的商法典、股份法到日本商法典，以至我国《公司法》都没有一个条文明确表述为‘资本三原则’。显然 解决这个问题，可以规定实物资本至少出资30%以上。”“同时制定一些配套机制。首先，公司法应当引入公司人格否认制度。其次，需要有中立的部门评估无形资产的形式要件 ...
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的重要事实，取得股东会许可。前项许可，应有已发行股份三分之二以上的多数同意为通过。德国《股份公司法》第88条规定：董事会成员未经监事会同意，不允许 的规定较具合理性，可以借鉴。 （二）、公司应成为损害赔偿请求权主体 对于我国公司法是否已经将损害赔偿作为公司对董事违反竞业禁止义务的救济措施，目前学界存在 ...
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监察人的责任、不利影响之禁止等措施来实现。此外，德国《股份公司法》创设了当今各国公司法上极为独特的归附制度。在此制度下，法律赋予了 社会公共利益；股东不能为自己的利益主张否认法人人格。（2）借鉴德国创设的推定的关联企业学说（qualified concern doctrine），确立举证责任倒置制度， ...
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的债权，以保护从属公司其他债权人的利益。 大陆法系对关联企业债权人的保护立法以德国为典型，主要是通过提高法定盈余公积金、盈余转移的最高数额、损失的承担、对 公司董事及监察人的责任、不利影响之禁止等措施来实现。此外，德国《股份公司法》创设了当今各国公司法上极为独特的归附制度。在此制度下，法律赋予了主公司 ...
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P338341.） 需要说明的是，英国的公司本来不适用1914年破产法，而是依1948年公司法（1980年修订）进行强制清算。根据该法第222条规定， 强制清算的根据 的破产原因适用于法人，并且强制性地适用于营利性的资合公司。如《德国股份法》第92条规定，如果公司已无支付能力，那么董事会不得故意迟疑， ...
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范围内的事情，除非原告举证证明被告的过失或不当。[26] 20世纪80年代美国公司法针对当时的恶意收购浪潮，率先赋予目标公司管理层对利益相关者负责的权利，从 习惯于依股东平等原则、良俗理论等民法理论和股份公司法的个别规定限制支配股东的权力滥用。1988年德国联邦法院关于股东之间有忠实义务的判决弥补了这 ...
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，不仅贯穿了社员主权的原则，而且渗透了社员成员大会中心主义的理念。如《德国民法典》第32条第1项规定：凡不属于董事会或者社团其他机构处理范围内的 之前设立的有限责任公司、股份公司和生产合作社的设立文件，应分别按照通过有限责任公司法、股份公司法和生产合作社法时规定的程序和期限进行修订，使之与法典第四章 ...
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控制合同（Beherrschungsvertrag）而对集团中各企业进行统一领导，（注：根据德国《股份公司法》第 16 条第（1）款和第 17 条第（2）款 股东。由此可见，就上述情况而言，当一个公司全资设立另一个公司时，我国公司法就会自动得出后者受前者控制的结论（除非母公司能够举证两者财产独立以推翻 ...
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持有人索取。债款最后由股票的最后持有人承担；《德国有限责任公司法》第16条第3项规定：对于在申报时股份中尚未缴付的款项，购买人与出让人共同承担 ，受让方可以请求撤销合同。 由上可见，最高人民法院以及全国各地高级人民法院对于瑕疵出资股份转让合同效力的认识也是不同的，最高人民法院认为此时的合同为绝对有效的 ...
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1.法定清算人 许多国家都在立法中明确规定了清算人的产生方式。如德国《股份公司法》规定，董事会成员作为清算人处理清算事务；日本《商法典》也对清算 ，并及时组织清算组进行清算。根据前述清算义务人与清算组织的概念区别来看，我国公司法规定的清算组实际上是具体从事清算工作的人员总和。 在西方国家的公司立法上 ...
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