控制人没有变更 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 董事会下设战略 过程、改制重组方案、中介机构撰写并出具的文件等均建立在各中介机构独立的尽职调查基础上。中介机构通过尽职调查过程可发现公司的基本情况、目前 ...
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利益、公司整体利益的规定十分模糊。现行公司法第111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。但如何 程度及其成效。由此可见，尽管目前我国公司法修改中所讨论的股票期权制以及上文提及的独立董事制都是一种有效制度，但是它们的应用是有条件的。它们需要有 ...
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以强化监事会的监督职能。在“单层制”下，应当全面导入英美法系的独立董事制度；进一步完善职工董事和职工监事制度，将这两种制度推向雇工规模达到一定数额的 日通过了《关于改善经营环境、采取措施推动欧共体范围内企业尤其是中小企业发展的决议》，并于1989年7月28日通过了《欧共体理事会关于改善经营环境、推动 ...
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利益、公司整体利益的规定十分模糊。现行公司法第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。”但 程度及其成效。由此可见，尽管目前我国公司法修改中所讨论的股票期权制以及上文提及的独立董事制都是一种有效制度，但是它们的应用是有条件的。它们需要有 ...
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发行人制定，报中国证监会核准。利用新股增发的时机，对发行人股东会已经授权、董事会决议通过的股票期权计划所需要的行权股票予以专项配售，将成为股票增发中业务 名良好的监督者，因此，美国公司倾向于委员会成员全部或多数（超过50%）由独立董事组成。对于创业企业来讲，实行股票期权计划应该得到股东大会的批准，股东 ...
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人员进行有效的监督和约束，企业内部出现了严重的“内部人控制”的现象。像企业董事特别是董事长、总经理等内部人实际上操纵着公司的重大决策，时常进行关联交易并严重 利润等原因，证监会宣布对郑百文独立董事、退休教师陆家豪处以10万元的罚款。证监会方面称陆家豪作为董事，应对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度 ...
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主体 根据民诉法中与案件有直接利害关系即有原告资格的基本法理，董事和监事也有权提起决议撤销之诉。但有一个核心问题在于《民事诉讼法》与《公司法》第 既有判决并未对该项事由进行审理，其另行提起的诉讼才具有程序和实体意义上的独立价值，仍应予以受理并予以实体审理。 结语：实体权利保护与程序制度设计公司决议撤销 ...
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董事义务制度，而不是从信托法中借鉴过来的内容。 因此，董事注意义务的产生源自董事管理职能的独立和强化，源自法律对股东利益的保护需求。 二、国外关于董事 但对于忠实义务是不能通过商业判断原则豁免的。而且，各国公司法一般规定股东会可以通过一致决议免除董事对注意义务的违反所应当承担的责任，同样也不能豁免董事 ...
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。 (3)特别多数：当某些公司决定需要特别多数的股东批准时，如果公司只将决议以简单多数通过而违反公司章程时，那么股东可以以个人名义提起诉讼。 (4)对 或董事会授权的特别委员会必须向法院解释他们为什么要终止派生诉讼的要求可以使独立董事拒绝董事会无正当理由的决定。这样的审查机制显然会改善公司的内部治理 ...
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了董事的义务，一般包括两个方面：1.董事对公司应尽善良管理人的注意义务。董事应该遵守法律及公司章程、决议，认真执行公司业务，细心管理公司的财产。2 的规定，监事如果不能履行职务，应当承担连带责任，并且强调了外部制衡机制即独立董事的重要性，但并没有分析两者之间的重合和冲突，[12]等等。新公司法对监事会 ...
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