收购的，目标公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，这样，能够保证意见的独立性与公正性。 第三 公司收购法律制度研究》，法律出版社1998 年版，第236页。 [5]《要约收购中被收购公司董事会报告》的第25条中规定，被收购公司董事的建议或者声明 ...
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下， 1937年德国《股份法》率先废除了股东本位的法律结构，大大削减了股东会的权限，同时加强了董事会相对于股东会的独立性和经营权限。该国1965年《股份法》第 三人受损时，应与公司共同对第三人承担连带赔偿责任。这样规定有利于规制董事的滥权行为，使其经营行为不但要对公司负责，还要对公司债权人负责。而且， ...
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；(4)不得有意怠于履行法律法规及公司章程规定的职责；(5)对董事独立性的考量，包括但不限于经济利益上的独立性，以其行为不偏离公司最佳利益为判断标准。 我国对信义关系的理论基础研究不够，具体行为模式的完善虽有助于实际问题的解决，但信义义务立法结构的系统逻辑性仍有待加强。 (二)创建新的独立的诚信义务， ...
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外部董事的设置与作用 现代企业制度的形式要求就是实现董事会、经理层和监事会权力制衡的公司制法人治理。所谓法人治理就是强调公司的独立性，公司具有法律上的独立人格 委托一个机构话，是国资委内部的还是国资委外部的呢？这是需要认真研究的的一个问题，因为与此相关的问题就是：专职独立董事个人为这个单位是一个什么样 ...
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义务，所以当公司无法从该股东处追回被抽走的资本时，其他股东应当对此负连带返还责任。 (3)公司董事的民事责任 公司违法回购而侵害公司基本资本时，公司董事 一特权，但股东必须尊重公司法人的独立人格、相应的独立存在利益以及股东与公司间的分离原则。当股东无视公司的独立性和公司债权人的利益，基于重大过失或故意 ...
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之间的关系。上市银行要注意协调对外宣传和披露事宜，适时研究和协调对外发言的口径。 （六）提高盈利能力，防止利润下滑。 国家要通过减轻税负、减轻政策性负担、 发布公告，予以澄清。 要设立并维持适当规模的办事机构。上市公司的许多事项，如关联交易的性质、独立非执行董事独立性之判断、信息需否披露、各项呈报事宜 ...
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。公司按照分权制衡，民主决策的原则，在公司内部实行管理机构职能分工，股东会行使最高决策权，董事会及经理行使执行权，监事会、监事或独立董事行使监督权，三机关在 合伙企业与相对人进行交易活动。这使有限合伙人与有限合伙企业的人格相分离，保持各自的独立性。1998年，美国统一州法全国委员会提出了关于《统一有限 ...
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。法院认为，被告企图以公司之面纱阻碍法院发现真实、正义，因此，应否认公司之独立人格，继而认定房屋转让无效，房屋仍为被告自身所有。由此，法院可命令该公司 业务活动无真实记录或连续记录等。以上种种足以使公司与股东之间或母子公司、姐妹公司之间在外观上的独立性几乎丧失。公司形骸化还有一种表征是组织机构上的混同 ...
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它的组成、职权、功能发挥等，而专门研究义务和责任的很少。我想，可能是以下两个原因：（1）监事与董事的义务和责任很相似，有许多国家法律规定监事 ；（2）目前，我国监事制度功能没有得到很好的发挥，形同虚设，最主要原因在于监事的职权规定不合理，权利太少，缺乏独立性、可操作性，于是把注意力更多投向监事的职权的 ...
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团体说。该说认为：设立中公司不是完全独立的民商事主体，但在设立公司的活动中享有相对独立性，具有有限的法律人格；可以以自己的名义从事设立公司的活动， 年版。第150—151页。[11]其特殊性详见范健撰：“设立中公司及其法律责任研究”，载于王保树主编《商事法论集》第2卷[M].北京：法律出版社。1997 ...
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