并不严格。只要股东在公司章程中申明公司的性质是制定法上的封闭公司，那么，法律一般不会加以禁止。 第四、变更的程序不同。我国的有限责任公司在变更为股份 ，使得董事会能够在实际上只负责公司的业务执行的决定，而其日常经营管理工作则由经理来执行。封闭公司的财务管理制度和我国的有限责任公司也有着很大的差别。从 ...
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，允许自然人和法人设立一人有限责任公司，实行投资主体平等待遇的原则。同时，规定作为“一人公司”的“一人股东”的特殊义务和应承担的责任；限制一个自然人设立 [11]《德国股份法》第275条，《德国有限责任公司法》第75条。有限责任公司称公司合同，即有限责任公司章程。[12]《法国商事公司法》第360条。 ...
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二：1996年6月，王某等八人签订合作协议书，共同投资组建一有限责任公司，公司注册资本200万元，王某出资38%.八个股东中只有王某一个是外人，其余股东 ，如果在公司法上找不到到调整规范，法官则可以根据民法关于合同履行的一般原理，决定公司章程（合同）是继续履行还是终止履行，并按归责原则追究有过错股东的 ...
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美法系认为是一份契约或者合同，但是，英美对合同本身就有着诸多的限制，并非是完全的依据当事人的自由意志来决定的。我国部分学者认为公司章程并非合同，如 有关公司内部关系（主要包括管理层和公司股东、大股东和小股东之间的关系）的基本性质的规则。在此基础上分别区分有限责任公司和股份公司，其中股份公司又细分为初次 ...
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提供合理的解释，因为，根据两大法系国家的有关法律规定，在人合公司或有限责任公司中，公司股东有时可以作出与公司法规定相反的约定，法律并不因为这些规定违反法律的 时，公司成员有优先购买权或第一拒绝权，或公司章程规定当某一成员退休时，公司其余成员或董事有购买该成员的股份时，则如果一方违反此种义务，股东可以 ...
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应该以成文法的形式明确界定有限责任公司主要财产的内涵和外延，理由是有限责任公司少数异议股东的退股权是一种法定权利，而非股东通过章程自行决定的意定权利。 （UFTA§7），另外依据UFTA§8，在无偿欺诈转让的情况下，受让人以善意第三人为由进行答辩不成立。《统一欺诈转让法》既适用于实际意图逃债的行为如 ...
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监事会职能 新《公司法》赋予了监事会新的权利：（1）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人提出罢免的建议权；（2）向股东会会议提出 2005《公司法》进行了一次较为全面的修正，其间对有限责任公司退出公司的方法做了较多的增加和完善，这对有限责任公司股东退出公司提供了法律支持；但是 ...
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保护投资者权益的立法宗旨。新《公司法》第34条规定，有限责任公司股东查阅权的范围包括公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 国务大臣也可以依职权自行决定调查。除了英国立法模式之外，还有三种立法模式：一是检查人选任请求权无需通过股东大会而直接由股东向法院申请行使，如美国 ...
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公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八 高级管理人员，可以适用董事损害公司利益责任纠纷相关认定，如果公司实际控制人并未在公司担任任何职务，对于损害公司利益的行为，应根据公司章程、实际出资额、相关代 ...
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成立的，人民法院应当予以支持： (一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在 购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让 ...
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