布局，作必要的调整。完善公司法应以规范上市公司运作为出发点，在独立董事制度和控制权股东、董事和高管人员的诚信义务方面加以突破。完善证券法应以更新市场 上市公司的质量是证券市场投资价值的源泉，规范上市公司运作，使其按照现代企业制度要求，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，对 ...
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只规定了自愿解散与强制解散两种情形，并没有建立内资公司的司法解散制度，以致大股东滥权（abusdudroit）或公司事务陷于僵局（deadlock）时其他股东 限制及累计投票权制度的建设，股东投资撤回权的考量，小股东利益的保护与公司债权人利益保护的平衡，公司法人冶理结构的完善，上市公司独立董事与监事会 ...
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国家不同的是美国公司法引入了“外部董事制度”，即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员会的外部董事组成的内部委员会专门行使经营权， 不设立职代会。公司法中对非公有制公司的职代会未作出规定。这种规定有悖于职工参与制度的本旨。从职工参与公司治理的发源地西方发达国家看，职工参与公司治理的 ...
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较为完善的设计，基于我国国情，现行公司法对公司内部的治理结构采用了“双轨制”的制度设计，即在股东大会之下分设董事会与监事会，在股东会与董事会、监事会之间构成了 公司仍采用双轨制的治理模式，对上市公司则在采用双轨制的基础上认可了独立董事制度。从迁就现状而言，不能不承认草案已经作出了最好的协调，但就法典的 ...
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概念 1.1 公司僵局的概念 所谓公司僵局是指公司在经营发展的过程中， 股东、董事之间因某些原因而相互的对抗， 矛盾被激化的情况下便引发了公司僵局情况的 ， 可以通过在公司章程中设置合理的预防性机制避免公司僵局的产生。实践中， 现有可供借鉴的独立董事制度、指定管理人、股权强制收购等方法。 （1） 独立 ...
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动因及后续计划、价格及其确定的依据和收购资金的来源、支付方式，独立董事意见和相关独立财务顾问所提供的咨询意见、董事会和监事会的声明等方面[25]做出 页 [18] 从而造成许多噪音（noise），掩盖了真实、重要的信息，这也是制度的异化。 [19] 参见 胡铭 《公司治理结构研究》（M）北京：中国财政 ...
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的矛盾、怎样设计能够体现或者适合于公司的非股东利益相关者参与公司内部治理的程序制度以及法律如何平衡非股东利益相关者和股东之间的利益冲突等问题都是急需解决的 、切实可行的方案。 此外，中国证监会颁布实施的《上市公司准则》中引进的独立董事制度在落实公司社会责任方面也可予以利用。公司的社会责任作为对公司绝对 ...
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公司治理，强化公司经营者的责任具有重要的意义。然而，我们也应该看到，该制度的引入只是开启了通过赋予股东派生诉讼提起权以监督经营者的途径，而如何 ，股东就不得继续维持上述诉讼，而为了确保董事会决定的公正性，公司可以成立以独立董事为主组成的特别诉讼委员会进行调查并做出决定。[16]（P322） 【作者简介 ...
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股份总额10%时，其以自有资金或信托资金持有同种股票，均应适用短线交易归入权制度。 同样，QFII作为受托人，以自有资金及信托资金持有公开上市公司股票符合内部人条件 百条之限制。 公司已依法设置审计委员会者，前项所称监察人，指审计委员会或其独立董事成员。 第三十四条至第三十六条规定，于保护机构依第一项 ...
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局面，虽然不能说证监会在自己部门规章中加入《公司法》中并无规定的独立董事制度完全背离法律，但至少与《公司法》中由监事会行使对董事会的监督权的立法原 ，在中银国际获得特许之后，引入国际金融公司（IFC）投资的上海银行的一位外方董事也曾就为什么中银可以获得特许以及符合怎样的条件才能得到特许等问题咨询过人民 ...
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