107 －111 页。）。 为简化程序和统一前置请求条件，美国法学会在《公司治理原则：分析与建议》中建议取消特拉华州式的请求免除程序， ]（P1420 －1421、1425） 美国 1970 年以后在上市公司中开始兴起独立董事制度，法院倾向于认同由独立董事组成的特别诉讼委员会的意见。绝大多数情况下， ...
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主任卢西恩贝伯夏克（Lucian Bebchuk)教授的研究显示，实施股权激励的公司，董事会授予了CEO过多的期权，从边际效益上看，所给予的最后期权 论文集论文。 [9]方流芳教授对中国特色的独立董事制度的研究表明，独立董事的实际效用与预期效用相去甚远。与其说外部董事增加了上市公司的公信力，莫不如说 ...
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之外的监督程序的一种手段。中国证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对董事之间的监督权是持肯定态度的。 在我国公司 意见，监事会的该项监督就属于业务监督。 监事会与董事会监督的协调 如前所述，我国上市公司监事会的监督内容既包括业务监督，也包括财务监督。董事会本身也承担着对 ...
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自治的条件下，近三十年来公司制度创新的速度明显加快，独立董事制度、董事会委员会制度、CEO制度、公司反收购制度等公司制度创新层出不穷，在各个大型 。 [31][英]Dennis Lloyd:《法律的理念》，张茂柏译，台湾联经出版事业公司1984年版，第318、 329页。 [32]史际春、李青山：《论 ...
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所不同的是，敌意收购是由市场（外来因素）取代了独立董事（内部因素）来间接管治公司。由于一家公司管治得好，令业绩进步，才会吸引外来买家将它 中所存在的某些因素对中国是可以借鉴的。 1.胜诉收费（contingent fees） 美国法律制度流行此收费办法。在败诉时，律师费全免。胜诉时，律师收取赔款的一部 ...
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有关于董事受信义务的规定。如《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第二款规定：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 我国继受受信义务理论障碍的是其衡平法性质。受信义务理论起源于衡平法上的信托制度，衡平法关注个案的具体情节，且程序上更加灵活，没有了衡平法技巧做支撑，受 ...
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掠夺行为的首要思路是减持国有股，降低大股东持股比例。 降低国有股比例固然 有利于公司治理的改善，但是，这并不必然使大股东的掠夺行为受到足够的约束。有大 、作用最大的一个主要原因。根据中国证监会今年4月份发布 的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》征求意见稿，2002年6月30日前，境内上市公司 ...
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不仅会有助于我们进一步了解规范开放式基金之现实可行性，而且对构建和完善我国基金法律制度，必然是大有裨益。 1．建立了完善的法律监管体系(((。美国是基金业最 基金业和整个证券市场的快速发展。 2．独树一帜的美国独立董事制度 在美国，由于基金多为公司型，因而对于在基金持有人与基金经理或投资顾问之间始终 ...
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强调风险管理和内部控制。[14]我国在金融改革的过程中也引入了审慎监管制度，设立了银行经营应当遵循的一系列规则和标准，涉及风险管理、内部控制、 存款人极度分散，不可能像股东大会选举股东董事那样，召开存款人大会直接选举存款人董事。于是，有学者建议依靠独立董事等公司监督机构代表并实现存款人利益。[19]而 ...
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Shareholds Membership Contract）。假如股东都可以基于该契约请求董事对公司进行赔偿，则在实际上等于否定了公司的独立人格。在美国，这一难题常常使不同的法院 明确。否则，难免会出现股东滥诉的情形。笔者的看法是，凡因董事违背义务的行为使股东遭受直接损失的，除有免责事由外，原则上 ...
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