章程，AIG在公司董事会之下设有专门负责员工奖金事宜的薪酬委员会，该委员会由五名独立董事组成，对董事会负责，并决定公司首席执行官和其他高管的奖金发放。{2} 人董事取得新发行的股票或认股权的计划之前必须由公司股东通过决议予以批准；扩大股东表决事项，增加了近期计划和任何其他如果达到了规定的长期条件高管可 ...
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方式、股东大会、董事会及监事会提出了规范意见，如强化董事的诚信义务，建立制衡机制等，而且还对独立董事制度、内部激励制度、大股东信息披露制度等第一次 法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议以及董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，侵犯股东 ...
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国会 （或地方议会 ）对其预算、决算、价格、事业计划、资金供应、利润处理等有决议权，并对其实行监理。部门企业的预算、决算、事业计划等，还必须得到大藏省的 报告工作的义务等。为了使董事会的监督更有效，应设置独立董事制度，即强调在非执行业务的董事中，独立董事应占主导地位。再次，应制定董事长因重大过错致他人 ...
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机会成本，公司治理实践中通常又发展出专门从事监督的机构，在英美法上是独立董事，而在大陆法系主要是监事会制度。所以说，股东选任管理人员是股东权利的固有 的任命提交最近一次召开的普通股东大会批准，没有予以批准的，董事会在此之前做出的决议和完成的行为仍然有效。美国标准公司法采取的也是相同的策略，其第8．10 ...
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导致国有及国有控股公司内部人控制的根源。 实践告诉我们，我国目前上市公司监事会和独立董事并存的监督机制对解决内部人控制的问题，效果并不令人满意。监事会虽是公司 职权的规定。我国公司法对监事会采用集体行权模式，即必须以监事会决议的形式行使权力，监事个人不得独立为之，新《公司法》仍未改变这一规定。以这种 ...
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所作出的终止股东代表诉讼的决定，可以适用经营判断原则。此外，在其他一些公司多数董事成为被告的代表诉讼案件中，法院也作出了与Call诉Exxon案件相同或相似的判决 多数票任命的委员会，参加该委员会的有两个或者两个以上的独立董事，则该委员会的多数票便形成上述决议。 另外，ALI报告的7．05条（b）项也 ...
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。我国公司立法应当跟上国际社会立法的发展趋势。此外，当前我国许多公司正在实行独立董事制度，公司法修订时可考虑做相应规定。公司监察制度还应加强，公司职工对 公司法关于股东诉权的惟一规定是第111条。该条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该 ...
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国会（或地方议会）对其预算、决算、价格、事业计划、资金供应、利润处理等有决议权，并对其实行监理。部门企业的预算、决算、事业计划等，还必须得到大藏省 董事会报告工作的义务等。为了使董事会的监督更有效，应设置独立董事制度，即强调在非执行业务的董事中，独立董事应占主导地位。再次，应制定董事长因重大过错致他人 ...
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但该项制度能否发挥应有的职能，却是令人怀疑的。因为依目前的制度安排，独立董事侯选人由上市公司董事会、监事会或持有上市公司已发行股份5％以上的股东提出 制度的规定是不够明确的，如《公司法》第111条规定，“股东大会，董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为 ...
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内部运作。这与英、美公司很不相同。英国上市条例甚至建议必须要有外来的独立董事（ 注：committee on corporate governance，principles of good governance， in the combined code：principles of good ...
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