。当然，我们可以通过上述实施细则建议方案尝试改变现状。但是，考虑到我国上市公司的股权结构，兼之尚无股东公开征集投票权的操作细则以及实施公开征集投票权的 进一步完善独立董事制度可能比推行累积投票制对流通股股东更为实际，至少在现有股权结构下是如此。 注释： [①] 参见梅慎实：《现在公司机关权力构造论》， ...
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报告开始，以英美为代表的各西方国家公司法围绕股东对公司的控制所设计并采用的一些制度，包括独立董事、股东投票权规则等，不可谓不精细、周到，至今仍为 产业省主办的中日公司法国际研讨会论文，第25页；梅慎实：《现代公司机关权利构造论--公司治理结构的法律分析》，中国政法大学出版社1996年版，第83页；崔 ...
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独立财务顾问等专业机构提供咨询意见,咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。这主要是为了规范管理层收购定价和收购资金支付操作。[ 研究》（M）杭州：浙江大学出版社2001年版 {19}、肖强 论MBO应建立强制信息披露制度.（J） 载《贵州法学》2005年第9期 {20}、邱 ...
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要约，向股东提出建议。[5]另外，目标公司收购人对收购要约条件作出重大更改的，目标公司董事会应补充董事会报告书，独立董事应当发表补充意见，并进行公告。 （二 文件，公开详细的与收购有关的信息。 我国在《证券法》颁布以后，要约公告制度得到了确立。《证券法》第82条规定，收购人在发出收购要约前，收购人必须 ...
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保护，股东就不得继续维持上述诉讼，而为了确保董事会决定的公正性，公司可以成立以独立董事为主组成的特别诉讼委员会进行调查并做出决定。[16]（P322） 【 法律规制[M]．北京：法律出版社，2007． [6]刘俊海．新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M]．北京：法律出版社，2006． [7]张民 ...
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实践中，多数法院也都是依靠案件显示公司资本显著不足的事实，来论证该公司独立存在的不公平性、不合理性,从而适用揭开公司面纱制度。只是具体运用中，法院很少单独 ，还有一些其他情形，比较常见和容易判断的有像违反公司法和章程的规定不召开股东大会和董事会；董事或监事在母子公司的兼任；会计帐册混乱不完备，两公司中 ...
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的国家，才有讨论公司机关内部诉讼问题的余地。[1]这是因为在单元制的治理结构中，只存在董事会而没有作为承担独立监督职能的监事会，虽然此时存在承担监督职能的独立董事，但它们更多地也是采取信托权策略，即某些决议必须由他们组成专门委员会制度批准才能有效，所以也无需通过诉讼就可以形成有效 ...
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更重要的是，它也是人的理性选择的结果，更需要制度支持。确立董事诚信义务就是这样的制度保障。因此，董事不诚信就应被问责，也是建立董事与股东 作为领导者，无论行使战略决策权，还是进行控制和监督，董事自应遵守公认的基本公司规范，正当行使权力，独立地作出有利于公司最佳利益的判断，不得有多余考虑。如果滥用职权 ...
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的国家，才有讨论公司机关内部诉讼问题的余地。[1]这是因为在单元制的治理结构中，只存在董事会而没有作为承担独立监督职能的监事会，虽然此时存在承担监督职能的独立董事，但它们更多地也是采取信托权策略，即某些决议必须由他们组成专门委员会制度批准才能有效，所以也无需通过诉讼就可以形成有效 ...
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当事人侵害时，对此种利益不再保护？由于商业机会利益的损害一般被认为是一种独立于现实财产损害的纯粹经济损失，[13]长期以来，英美法中商业机会利益法律保护 的权利，本文仍然采用权利和利益划分说。 [11]参见张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第265页。 [12]参见梅慎实： ...
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