，设立成本较低。(4) 有限责任公司的治理结构相对灵活。(5) 有限责任公司因具有人合性，其股东的权利转让一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票 的揭示则不完全与我国学者相同。他们强调股份有限公司的上市公司( 但不限于上市公司) 是公开公司。换言之，公开公司是通过证券市场筹措资金，股份在市场上自由 ...
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。据此，转让方与受让方签订出资转让合同，约定双方的权利义务。公司章程规定的其他股东对转让的出资优先购买权的规定，完全可以将其解释为转让方的 27] 候富强，王衡。董事注意义务研究[J].经济法学、劳动法学，2003，（3）：44。 [28] 汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社 ...
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在股权分置状态下，非流通股股东与流通股股东的权利和义务实际上是不平等的，股份认购价格的不一致最终造成了股东受益额的差别。从另一角度分析，如果 、董事会的召开及决议流于形式，出现内部控制人现象，事实上并不能体现中小股东的利益，这是上市公司治理结构错位的表现。实施股权分置改革能够理顺政企关系，优化公司的 ...
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美法系只有一个目标：人的目标。其他目标为实现股东的价值与公司的价值服务，股东、公司、债权人、社会之间没有冲突，承认股东的权利，为股东松绑，是实现其他 义务之后还要承担损害赔偿责任，这在一定程度上似乎突破了有限责任原则对股东的保护。其实不然。责任股东自始末履行义务，缴纳出资，在法律上也就不具备股东身份， ...
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原则》。该原则强调： ①公司治理架构应保护股东的权利； ②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿； ③ 股东人为控制或操纵上市公司的关联交易频频发生； 五是董事会不懂事、监事会不监事。董事会功能和程序不够规范，董事缺乏诚信义务，未能勤勉尽责，监事会则没有 ...
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服务；没有规定董事和其他经营管理人员的报告义务；没有规定公司内部财务机构财务信息的报告义务；没有赋予监事会召开股东大会的权利，只是向董事会提议召开，提议权 的协调。独立董事制度主要盛行于不设监事会的西方发达国家，在这些国家中上市公司的业务执行机构与监督机构是合二为一的，董事会既有业务执行职能，也有监督 ...
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标准，反而会激励那些诚信、守法的董事更好地去追求公司与股东的最大利益。相反，过重的法律责任却会造成董事权利义务的失衡、挫伤其担任董事的 1933年证券法和1934年证券交易法通过后，美国国内证券投资者对上市公司经营者提起的索赔案件急剧上升，许多大公司的董事和经理常因承担赔偿责任而倾家荡产。英国伦敦劳埃 ...
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工天成注入优质煤炭资产，并增持太工天成股份，变更太工天成的主营业务，给上市公司股东更丰厚的回报。当年10月和12月该笔股权转让经山西省国资委和国务院 投资者（其中大量存在着潜在投资者）之间并没有发生直接合同关系。因此，承诺人与投资者之间并不产生特定的权利义务关系，即合同法律关系，双方不因此而互享权利、 ...
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的审查。（3）经理权具有人身性。许多国家的法律中都对经理权的授予方式作了非常严格的要求。如德国《商法典》第48条规定，经理 中国发展出版社，2005. [18]郭鹰.小股东权益保护研究[D].浙江大学，2003. [19]肖腾文.上市公司治理中控制股东与中小股东的代理问题[J].财经科学，2001，（ ...
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与所有权分离的现象，未来将愈益明显。因此，如果维持现行持股门槛，许多上市公司的大股东将少有适用归入权的可能。此种现象，修法时已引起台湾有关部门的关注和重视 ：证券交易法第157条所称之不行使，除不为行为外，应就上市公司董事会或监察人行使该项权利整体过程观察之，如有明显事实，足认有怠于行使其权利之行为 ...
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