那些较小股份的持有人能够团结一致，共同联合，控制公司董事会的组成。事实上，在现代英美公司实践中，拥有某一大型的上市公司的5％至10％的投票权的股东就能够 年欧共体法案》第9（1）条规定：为了保护一个善意与公司从事交易的人，任何由公司董事会决议的交易，即便超出了公司组建大纲所规定的宗旨范围，对公司也仍有 ...
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种不得不去“反咬一口”的尴尬地位。按照《指导意见》的规定，“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 教师陆家豪处以10万元的罚款。证监会方面称陆家豪作为董事，应对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度报告的真实性、完整性负责，不能以不在公司 ...
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无监事会之设。因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。美国上市公司董事会的席位在20世纪70年代之前，基本上为内部董事所把持，即使偶尔有些公司为 对公司所负忠实义务和注意业务的，或者由于过错而对错误的董事会决议举手赞成的，也要承担责任。独立董事分文不取，既不符合按劳取酬的分配原则、权利与义务 ...
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合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（三） 对异议股东回购请求权，我国公司法没有规定。中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第173条规定，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 ...
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决议的无效与撤销，这不利于保护中小股东的利益，尤其是针对目前上市公司大股东占款、关联企业互相担保等频频发生的情况下。 依据公司法的制度设计，法律赋予 责任的高级管理人员应当承担损害赔偿责任。 从公司法原理上讲，股东会、股东大会、董事会决议均系公司治理机构基于职权作出的意思表示，而该意思表示是基于公司 ...
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，董事会组织架构（人数）的设置，对于各股东在董事会决议层面上的博弈，同样至关重要。（1）有限责任公司董事会组织架构设置对股东权利的影响根据《公司法》第四 增加股份有限公司中小股东在选举董事时的话语权，但是，股份有限公司实施累积投票制并非强制性规定。根据《上市公司治理准则》第三十一条的规定，只有当上市 ...
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消极。安然事件后美国国会迅速做出反应修改相关法律加强对公司管理层的监管，出台的Sarbanes-Oxley法案对上市公司董事会和高级管理人员提出了更高的要求。“毫无疑问， 是否尽到了忠诚义务还涉及到审查方式问题。有些法院认为应当只审查董事决议做出的过程和程序，而不审查实体性问题，但也有法院认为可以审查 ...
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授权，长期授权会被视为出卖职位；比如传统上不得采用书面一致同意的方式作出董事会决议，必须有实际的会议过程。[6]尽管如今有所放松，允许采用一致的书面意见 的权力机关，允许章程自行规定股东会和董事会的职权。许多行政规章会较为任意地改动股东和董事之间的分权界限，比如证监会的《上市公司章程指引》，将许多战略 ...
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的台财证三字第0920112075号行政函释的规定，归入利益之利息部分，不可经董事会决议不予请求。 B. 所得收益计算时应扣除证券商之手续费及证券交易税 《证券交易法施行 规定：证券交易法第157条所称之不行使，除不为行为外，应就上市公司董事会或监察人行使该项权利整体过程观察之，如有明显事实，足认有怠 ...
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。安然事件后美国国会迅速做出反应修改相关法律加强对公司管理层的监管，出台的Sarbanes-Oxley法案对上市公司董事会和高级管理人员提出 了更高的要求。毫无疑问， 董事决定权的保护仍然不够。而另外一些学者则认为法院应当对董 事会的决议有更广泛的司法审查。不同学者观点分歧的实质是如何平衡董事在授权的 ...
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