活动仅限定于业务执行的监督，原则上不得委托监事会执行业务，同时规定监事会有董事的任命权，而使监事会具有监察机关的职能更为明确化。随着西德基本法的制定，1937 之。 八、特定经营事项同意权 此为德国独特的公司权力分配制度，为防止监事会对公司经营的介入影响董事会独立行使职权，故德国股份法第111条第4款 ...
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抽象和原则的，因此不能单纯地停留在理论上探讨董事义务，也不能限于静态地审视董事义务，而必须将之放人实践中予以考察，并根据 ．公司法法理与实证[M]．北京：人民法院出版社，2003.174. {33}黄来纪．公司董事制度构成论[M]．上海：上海社会科学出版社，2000.103. {34}谢哲胜．忠实关系 ...
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公司法定代表人拒不露面，而由代理人出面对外宣称，公司已无财产可供查封和执行；或者公司的法定代表人或执行董事、总经理去向不明，财产以及财务账册不翼而飞。二 责任制度的不足，许多国家都通过法律规定，建立了公司法人人格否认制度，即当股东存在滥用公司独立人格或者有限责任原则的情形，规避其应当承担的法律责任时， ...
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、经理予以纠正，但纠正并非法律术语，不具有法律强制力，而且法律也没有规定当董事经理仰仗权势不予纠正，监事会采取何种方式救济，这样一来，纠正的效果可想而知。 （4） 每位监事均同时具有业务监察和财务监察权，即建立独立监事制度。（15）日本商法的规定可供借鉴，即规定一个公司不论有几名监察人，彼此都是独立的 ...
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董事会的合法决议，一经做出，即使政府亦不得随意干预或否决，以保障董事会之独立。 对董事会的日常运作和会议决议，国资委虽然同样不得干预，但是由于其担负着 其责，违反了注意义务，因此，应当承担责任。参见张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第225、226页。 {22}参见经济合作 ...
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一方担任董事长的，另一方委派的董事可以占多数；双方的董事人数相等时可以以公司的名义聘请中介机构出面委派独立董事；一方担任执行董事的，另一方担任总经理， 股东持有的股份达到一定比例时，减少其投票权的数额。3、可以规定特定事项表决权制度。即规定只有特定类别股东同意才能通过某些特定事项的表决。 （三）对公司 ...
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这种情况，为矫正和预防上述人员滥用公司独立人格给广大股东造成的间接损害，法律规定了股东派生诉讼制度。其诉因主要有： 董事、监事、高级职员的违法越权 违法行为的权利，而并未赋予股东要求董事会承担赔偿责任的权利，更不必奢谈要求董事对股东承担赔偿责任。 ? 根据以上分析，法律虽然笼统地规定了股东诉权，但并 ...
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。必须明确 ，这些受害者皆是因股东之滥用公司法人格的行为而受到损害 ，如果因公司董事或经理擅权谋取私利而使上述当事人受损害 ，可依照公司法的相关规定 ，通过 界限而行使权利者 ，既为权利之滥用。公司法人制度最积极的意义即在于通过这种企业形式 ，授予投资者利用公司独立人格和股东有限责任的权利 ，有了这种 ...
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表决同意收购后，再由全体股东表决。还可以从交易价格中进行规制聘请独立财务顾问对交易价格进行确认在纯牟利场合中，应采用市盈率定价而非净资产定价 》，法律出版社，1998年版，第207页。 ① 董事的确良一义务又称Relvon义务。 ② 张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社，1998年版，第186页 ...
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体说已是我国当前居主导性的理论学说，思考在法人组织体说基础上建构董事对公司债权人的制度定然须针对法人组织体说这个前提做出适当的解释，那么第二种观点诚然乃 范围内的各类行为（法律行为与事实行为、合法行为与侵权行为）都是公司的行为，董事作为独立个体的人格被法人所吸收，从而失去了自身在法律规范意义上的主体性 ...
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