合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三） 规定。中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第173条规定，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 ...
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章程授权董事会以优先股形式发行章程中所规定的未发行股份。公司董事会在公司章程有授权的情况下可设置种类股，或者是系列股。此外，《美国标准公司法》第10章 种类股股东大会表决范围的事项，一般说来，凡涉及以下内容的事项，需要种类股东大会决议通过：增加或减少该种类股份的数量；改变某一种类股票的名称、权利、优惠 ...
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属于公司机关之一种，但其地位却在公司董事之下，其职权相对于公司董事会而言具有从属性与派生性[6]。 2.公司经理权与我国法定代表人制度。我国现行法律中 实践中几乎没有被广泛采用，究其原因就是救济成本太高。相比较而言，违反程序主张撤销的股东大会决议的救济方法还较为可行[27]。 4.股东派生诉讼。在公司 ...
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)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 修订的《公司法》颁布后，我国学者对第75条 对此负连带返还责任。 (3)公司董事的民事责任 公司违法回购而侵害公司基本资本时，公司董事应对公司负损害赔偿责任。公司董事会是集中负责公司经营管理事务的常设 ...
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资产抽逃形式在我国是比较多的。尤其是在上市公司中，常表现为少数大股东利用对公司董事会的控制权促使公司从自己手中或与自己紧密关联的第三人手中高价购入 应当对公司承担损害赔偿责任。即使是控股股东通过股东大会形成抽逃公司资本的决议并迫使公司董事执行这种决议的，仍然不能免去董事的损害赔偿义务，因为在这种情况下 ...
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当事人之间的利益关系。此外，由无召集权人召集股东大会，通过召开股东大会的董事会决议存在瑕疵，未向部分股东进行召集通知或不遵守通知期间或通知方式不正确 ，防卫敌对性企业收购等目的，各国无不根据本国具体情况，在一定条件下容许公司回购自己股份。⑺我国1992年颁布的《股份有限公司规范意见》第33条规定：公司 ...
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，股东决议数量急剧增加，从1986年到1990年，关于高管人员报酬和津贴的股东决议从35个增加至110个5.1992年年度会议中，平6均约20.7%的参加 的评价因素和标准，此外，还须对上一年度CEO报酬与公司业绩的关系做出详细说明。如果公司董事会对薪酬委员会所做出的决定或建议有任何重大修正或否决，则 ...
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的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（三） 规定。中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第173条规定，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 ...
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以非正式、非制度化的方式滥用其影响力，如通过电话、通知等方式向董事会或监事会施加压力，对公司分立等重大事项发号施令。这种滥用影响力的做法，无论是直接还是间接介入 的诚信义务。如果一味地要求确认中小股东的提案权、质询权、针对股东大会决议瑕疵享有的诉权等，而没有适当的义务加以限制和纠正，则也可能造成中小 ...
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的规定，将涉及到以下两个问题： （1）商务部对外资并购的审批与股东大会决议的时间先后问题 我们认为，尽管"华润锦华"在召开股东大会前便取得了商务部的 申请。当然，在实践中，为合理安排时间，我们应提前与商务部沟通，并在上市公司董事会通过外资并购事项并公告股东大会通知后，就立即向商务部提交申请。 （2）为 ...
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